| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BANKBPH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA wraz z projektami uchwał | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Bank BPH SA przekazuje porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2008 r. o godz. 12:00 w Warszawie przy ul. Towarowej 25A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007.
6. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007.
7. Przedstawienie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007.
8. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007.
9. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007.
10. Przyjęcie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007.
11. Przyjęcie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007.
12. Przyjęcie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007.
13. Przyjęcie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007.
14. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmniejszenia kapitału rezerwowego.
16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2007.
17. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Banku.
18. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
21. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z Art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą Akcjonariusze, którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 czerwca 2008 r. Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w Centrali Banku BPH SA w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze w Punkcie Rejestracji Akcjonariuszy. Punkt Rejestracji Akcjonariuszy będzie czynny w dniach 11-13, 16-17 czerwca 2008 r., w godz. 9:00-16:00.
Zgodnie z Art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 9-23 czerwca 2008 r. w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze będą wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie odpisy Sprawozdania Zarządu z działalności spółki i Sprawozdania finansowego wraz z odpisem Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta.
Zgodnie z Art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 19, 20-23 czerwca 2008 r. w Krakowie, ul. Na Zjeździe 11 oraz w Warszawie, ul. Towarowa 25 A wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zgodnie z Art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 17-20 i 23 czerwca 2008 r. w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze będą dostępne odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zarząd Banku informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy. W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia załatwianie formalności rejestracyjnych związanych z uczestnictwem rozpocznie się w dniu 24 czerwca 2008 r. o godz. 11:00.
_______________________________________________________________________
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH w dniu 24 czerwca 2008 roku
Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje się Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007."
Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje się Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007."
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje się Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007."
Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje się Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007."
Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007
Projekt uchwały ZWZ:
"Przyjmuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007."
Zmniejszenie kapitału rezerwowego
Projekt uchwały ZWZ:
"Na podstawie Art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 4 pkt 4 Regulaminu wykorzystania kapitału rezerwowego Banku BPH SA Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o zmniejszeniu kapitału rezerwowego o kwotę 99.600.340,05 zł z tytułu rozliczenia przeniesienia na Bank Pekao S.A. części majątku Banku BPH SA zgodnie z zapisami Planu Podziału Banku BPH SA z dnia 15 listopada 2006 r., z uwzględnieniem zasad, o których mowa w punkcie 2.3 Części I ww. Planu Podziału."
Podziału zysku za rok 2007:
Projekt uchwały ZWZ:
"Zysk Banku za rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia 2007 roku, pozostający w Banku po wydzieleniu działalności zaniechanej, dzieli się w sposób następujący:
zysk bilansowy brutto: 167 402 920,01 zł
- podatek dochodowy: 36 076 957,23 zł
- zysk netto: 131 325 962,78 zł
- minus nadwyżka przychodów nad wydatkami kasy mieszkaniowej: 9 907 005,59 zł
- zysk netto do dalszego podziału: 121 418 957,19 zł
- odpis na wypłatę dywidendy: 0,00 zł
- odpis na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej: 12 917 029,07 zł
- odpis na kapitał rezerwowy: 108 344 928,12 zł
- odpis na kapitał zapasowy: 157 000,00 zł"
Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2007 r.
Projekt uchwały ZWZ:
"Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1. Katarzynie Niezgodzie–Walczak – Wiceprezesowi Zarządu,
2. Przemysławowi Gdańskiemu – Wiceprezesowi Zarządu,
3. Antonowi Knettowi – Wiceprezesowi Zarządu,
4. Grzegorzowi Piwowarowi – Członkowi Zarządu,
byłym Członkom Zarządu Banku
oraz
1. Józefowi Wancerowi – Prezesowi Zarządu,
2. Mirosławowi Bonieckiemu – Wiceprezesowi Zarządu,
3. Kazimierzowi Łabno – Wiceprezesowi Zarządu,
4. Carlowi Normannowi Vökt – Wiceprezesowi Zarządu
z wykonania obowiązków w 2007 roku."
Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2007 r.
Projekt uchwały ZWZ:
"Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 i § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
udziela się absolutorium:
1. Andrea Moneta – Pierwszemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
2. Luigi Lovaglio – Drugiemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
3. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
4. Emilowi Ślązakowi – Członkowi Rady Nadzorczej,
5. Markowi Grzybowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
6. Markowi Wierzbowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej,
7. Markowi Józefiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej,
8. Paolo Fiorentino – Członkowi Rady Nadzorczej,
9. Johannowi Strobl – Członkowi Rady Nadzorczej,
byłym członkom Rady Nadzorczej
oraz
1. Alicji Kornasiewicz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
2. Federico Ghizzoni – Pierwszemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
3. Krystynie Gawlikowskiej–Hueckel – Członkowi Rady Nadzorczej,
4. Annie Krajewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej,
5. Ranieri De Marchis – Członkowi Rady Nadzorczej,
z wykonania obowiązków w 2007 roku."
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Projekty uchwał ZWZ:
"Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej:……."
"Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej: ……"
Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Projekt uchwały ZWZ:
"1. Działając na podstawie § 20 pkt 2) Statutu Banku BPH SA Walne Zgromadzenie Banku BPH SA wprowadza z dniem 24 czerwca 2008 roku na okres do końca obecnej kadencji Rady Nadzorczej Banku BPH "Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH", określone w załączniku do niniejszej Uchwały.
2. Traci moc Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA nr 13/2006 z dnia 6 czerwca 2006 roku w sprawie ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej."
Załącznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA
Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH SA
Artykuł 1 [Wstęp]
1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ("RN") Banku BPH SA ("Bank") mają na celu motywowanie Członków RN do aktywnego i efektywnego zaangażowania się w pełnienie tej funkcji.
2. Wysokość wynagrodzenia związana jest z wyzwaniami stojącymi przed Bankiem
i odpowiedzialnością Członków RN.
3. Wynagrodzenie Członków RN składa się wyłącznie z części podstawowej i dodatku związanego z funkcją ("dodatek funkcyjny") pełnioną w ramach RN Banku.
Artykuł 2 [Wysokość wynagrodzenia]
1. Miesięczne wynagrodzenie podstawowe Członka RN Banku wynosi X.000 zł.
2. Z zastrzeżeniem postanowień Art. 4 ust. 1. niniejszych Zasad, dodatek funkcyjny dla Przewodniczącego RN Banku wynosi 8 000 zł.
3. Miesięczny dodatek funkcyjny dla Pierwszego i Drugiego Zastępcy Przewodniczącego RN Banku wynosi po 3 000 zł.
4. Miesięczny dodatek funkcyjny dla Przewodniczącego Komitetu Audytu RN Banku wynosi 3 000 zł.
5. Miesięczny dodatek funkcyjny Przewodniczącego każdego Komitetu RN Banku, innego niż wskazany w ust. 4, wynosi 2 000 zł.
6. W przypadku pełnienia kilku funkcji w ramach RN, dodatki funkcyjne nie sumują się. Członkowi RN przyznany zostanie najwyższy dodatek funkcyjny.
Artykuł 3 [Koszty związane z wykonywaną funkcją]
1. Bank pokrywa Członkom RN koszty podróży oraz noclegów związanych z posiedzeniami RN, Komitetów RN a także z wykonywaniem innych obowiązków powierzonych im przez RN Banku.
2. Bank zapewni dostęp do bezpiecznego systemu przekazywania poczty elektronicznej a w budynku Centrali Banku udostępni pomieszczenie biurowe do wyłącznego użytku RN Banku.
3. Wszystkie inne koszty związane z pełnieniem funkcji Członka RN Banku pokrywane są przez Bank po uprzedniej zgodzie Przewodniczącego RN Banku i z uwzględnieniem możliwości budżetowych Banku.
Artykuł 4 [Postanowienia końcowe]
1. W czasie nieprzerwanego pełnienia funkcji Przewodniczącego RN Banku od powołania do końca 2008 roku łączne wynagrodzenie wyniesie XXX.000 zł, płatne w równych ratach odpowiadających liczbie pełnych miesięcy przypadających do końca 2008 roku. W tym okresie w odniesieniu do wynagrodzenia Przewodniczącego RN Banku nie mają zastosowania postanowienia Artykułu 2.
2. Wypłata wynagrodzenia następować będzie w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
3. Powyższe zasady nie stoją w sprzeczności z zasadami inwestora strategicznego dot. wynagradzania jego przedstawicieli w radach spółek zależnych.
Podstawa prawna:
§39 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia MF z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
|
