| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2007 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2007-03-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BANKBPH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aktualizacja dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przekazanych raportem bieżącym nr 49/2006 z dnia 16.11.2006 r., zaktualizowanych raportem nr 9/2007 z dnia 13.02.2007 r. oraz aktualizacja treści raportu bieżącego nr 16/2007 z dnia 16.03.2007 r. w zakresie zawartych w nim informacji o planowanej zmianie Statutu Banku Pekao S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku BPH S.A. informuje o dokonanej kolejnej aktualizacji dokumentów, przekazanych raportem bieżącym nr 49/2006 z dnia 16.11.2006 r., wraz z Planem podziału Banku BPH S.A. z dnia 15 listopada 2006 r. ("Plan Podziału"), a następnie zaktualizowanych, zgodnie z raportem bieżącym nr 9/2007 z dnia 13 lutego 2007, w zakresie wysokości kapitału zakładowego Banku Pekao S.A., liczby akcji Banku Pekao S.A. serii F oraz usytuowania funduszu na prowadzenie działalności maklerskiej w ramach kapitałów własnych Banku Pekao S.A., w ten sposób, że:
1. W projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
w sprawie integracji Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A.", "Bank") z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ("Bank BPH S.A."), realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A., oznaczonym jako załącznik nr 1 do Planu Podziału:
1) w § 3 ust. 1 wyrazy "261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)" zastępuje się wyrazami "261.866.657 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem)",
2) § 4 ust. 2 pkt 7 nadaje się brzmienie:
"7) w § 25 ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej,"",
3) w § 4 ust. 2 skreśla się pkt 8,
4) w § 4 ust. 2 pkt 9 oznacza się jako pkt 8 oraz:
a) wyrazy "261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)" zastępuje się wyrazami "261.866.657 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem",
b) wyrazy "526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy) akcje" zastępuje się wyrazami "621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji",
5) w § 4 ust. 2 pkt 10 oznacza się jako pkt 9 i nadaje mu brzmienie:
"9) w § 33 ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:
"3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej,"",
6) w § 4 ust. 2 skreśla się pkt 11.
2. W projekcie tekstu jednolitego Statutu Banku Pekao S.A., stanowiącym załącznik do projektu uchwały o której mowa w ust. 1:
1) § 25 ust. 2 pkt 3 Statutu nadaje się brzmienie:
" 3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej,",
2) w § 25 ust. 2 Statutu skreśla się pkt 4,
3) w § 25 ust. 2 Statutu pkt 5 - 7 oznacza się jako pkt 4 - 6,
4) w § 27 Statutu:
a) wyrazy "261.771.349 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć)" zastępuje się wyrazami "261.866.657 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem)",
b) wyrazy "526.103 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sto trzy) akcje" zastępuje się wyrazami "621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji" ,
5) § 33 ust. 1 pkt 3 Statutu nadaje się brzmienie:
"3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej,",
6) w § 33 ust. 1 skreśla się pkt 4,
7) w § 33 ust. 1 pkt 5 -7 oznacza się jako pkt 4 – 6.
3. W projekcie zmian Statutu Banku Pekao S.A., oznaczonym jako załącznik nr 3 do Planu Podziału:
1) w pkt 5 "§ 25 ust. 2 Statutu", części "Proponowane brzmienie:" nadaje się brzmienie:
"2. Funduszami podstawowymi Banku są:
1) Kapitał zakładowy,
2) Kapitał zapasowy,
3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej,
4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,
5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych,
6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów."
2) w pkt 6 "§ 27 ust. 1 Statutu"
a) części "Dotychczasowe brzmienie:" nadaje się brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 167.103.098 (sto sześćdziesiąt siedem milionów sto trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja oraz 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja."
b) części "Proponowane brzmienie:" nadaje się brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 261.866.657 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 373.644 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 621.411 (sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta jedenaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,-(jeden) złoty każda akcja, 359.840 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja.",
3) w pkt 7 "§ 33 ust.1 Statutu", części "Proponowane brzmienie" nadaje się brzmienie:
"1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) Kapitał zapasowy,
2) Fundusz ogólnego ryzyka,
3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej,
4) Dywidendę,
5) Fundusze specjalne,
6) Inne cele."
Zaktualizowane dokumenty, o których mowa powyżej, stanowią załączniki do niniejszego raportu.
Opisana aktualizacja jest uzasadniona podwyższeniem kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. o kwotę 95.308 zł, które nastąpiło po przekazaniu raportu nr 9/2007 w dniu 13 lutego 2007 r., wskutek wydania osobom uprawnionym, uczestniczącym w Programie motywacyjnym dla członków organów zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników grupy kapitałowej Banku Pekao S.A., kluczowych dla realizacji strategii Banku ("Program Motywacyjny"), 95.308 akcji Banku serii F. Program Motywacyjny ustanowiony został uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. z dnia 25.07.2003 r. Akcje Banku serii F wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. z dnia 25.07.2003 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Banku Serii F i G oraz zmiany Statutu Banku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego znalazło odzwierciedlenie w § 27 a Statutu Banku i zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 17.09.2003 r.
Informację dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Banku Pekao S.A. przekazał raportem bieżącym nr 44/2007 z dnia 23.03.2007 r. Aktualnie kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. wynosi 167.103.098 zł, zaś liczba wyemitowanych akcji Banku Pekao S.A. serii F wynosi 621.411.
Zmiana projektowanych postanowień Statutu Banku Pekao S.A. dotyczących funduszu na prowadzenie działalności maklerskiej dokonana została zgodnie zaleceniami nadzoru bankowego, przekazanymi w związku ze złożonym przez Bank do Komisji Nadzoru Bankowego wnioskiem o wydanie zezwolenia na dokonanie zmian w Statucie Banku. Zgodnie ze Stanowiskiem Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego tworzony przez banki z funduszy własnych fundusz na działalność maklerską powinien być ujmowany jako pozycja kapitałów rezerwowych, będących kategorią funduszy zasadniczych banku.
W związku z powyższym, w sposób przedstawiony wyżej w pkt 2 i 3 ulega zmianie raport bieżący nr 16/2007 z dnia 16 marca 2007 r. "Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH SA na dzień 27 kwietnia 2007 r.", w części obejmującej informację o planowanych zmianach w Statucie Banku Pekao S.A. oraz projekt tekstu jednolitego Statutu.
Podstawa prawna: § 21 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | |
|
