| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BANKBPH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zwołaniu WZA wraz z porządkiem obrad i projektami uchwał, zmiany w Statucie Banku oraz jego tekst jednolity | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Bank BPH SA uprzejmie przekazuje porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH SA, które odbędzie się w dniu 10 czerwca 2005 roku, o godzinie 10.00, w Warszawie, ul. Towarowa 25 A. Ponadto Bank przekazuje propozycje zmian w Statucie Banku oraz jego jednolity tekst.
Zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą Akcjonariusze, którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 czerwca 2005 r.
Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w Banku BPH SA, w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze – Punkt Rejestracji Akcjonariuszy.
Punkt Rejestracji Akcjonariuszy będzie czynny w dniach 30 maja do 3 czerwca 2005 r., w godz. 9.00-16.00.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w dniach od 7 do 9 czerwca 2005 r. w Krakowie, Al. Pokoju 1 oraz w Warszawie, ul. Towarowa 25 A wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą dostępne w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze w dniach od 2 do 9 czerwca 2005 r.
Zarząd Banku informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu.
Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy.
W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia załatwianie formalności rejestracyjnych związanych z uczestnictwem rozpocznie się w dniu 10 czerwca 2005 r. o godz. 9.00.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2004.
6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2004.
7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004.
8. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004.
9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2004.
10. Przyjęcie sprawozdania finansowego za rok 2004.
11. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2004.
12. Przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004.
13. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004.
14. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2004.
15. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia funduszu specjalnego pod nazwą: "Fundusz pomocy dla Pracowników Banku".
16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2004 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
17. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Banku.
18. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
19. Informacja na temat przestrzegania przez Bank "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005".
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
22. Powołanie członków Rady Nadzorczej.
23. Zamknięcie obrad.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH
Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2004
Projekt uchwały WZA:
"Przyjmuje się sprawozdanie finansowe Banku za rok 2004, obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające."
Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2004
Projekt uchwały WZA:
"Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2004."
Skonsolidowanie sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004
Projekt uchwały WZA:
"Przyjmuje się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004, obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające."
Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004
Projekt uchwały WZA:
"Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2004."
Sprawozdanie Rady Nadzorczej na rok 2004
Projekt uchwały WZA:
"Przyjmuje się sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2004."
Utworzenie funduszu specjalnego pod nazwą "Fundusz pomocy dla Pracowników Banku"
Projekt Uchwały WZA:
"§ 1
Tworzy się fundusz specjalny pod nazwą: "Fundusz pomocy dla Pracowników Banku".
§ 2
1. Celem Funduszu jest niesienie bezzwrotnej pomocy materialnej pracownikom Banku i członkom ich rodzin, którzy znaleźli się w szczególnie trudnej sytuacji życiowej.
2. Środki Funduszu pochodzą z odpisu z zysku do podziału."
Podział zysku za rok 2004 oraz ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy
Projekt uchwały WZA:
"1. Zysk Banku za rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia 2004 roku dzieli się w sposób następujący:
- zysk bilansowy brutto: 996.991.419,44 zł
- podatek dochodowy: 204.524.563,50 zł
- zysk netto: 792.466.855,94 zł
- nadwyżka przychodów nad wydatkami kasy mieszkaniowej: 18.291.583,19 zł
- zysk netto do dalszego podziału: 774.175.272,75 zł
- odpis na wypłatę dywidendy: 634.628.683,00 zł
- odpis na fundusz ogólnego ryzyka: 137.546.589,75 zł
- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych: 1.000.000 zł
- Fundusz pomocy dla Pracowników Bank: 1.000.000 zł
2. Ustala się, że dywidenda za rok 2004 w wysokości 22,10 zł (dwadzieścia dwa złote dziesięć groszy) za jedną akcję wypłacona zostanie akcjonariuszom, którzy będą właścicielami akcji Banku w dniu 30 czerwca 2005 r.
3. Datę wypłaty dywidendy ustala się na dzień 15 lipca 2005 r."
Absolutorium dla członków Zarządu
Projekty uchwał WZA:
"1) Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium Aleksandrowi Pickerowi - byłemu członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2004 roku."
"2) Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1. Józefowi Wancerowi, Prezesowi Zarządu Banku,
2. Mirosławowi Bonieckiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
3. Mariuszowi Grendowiczowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
4. Antonowi Knettowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
5. Nielsowi Lundorffowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
6. Katarzynie Niezgodzie, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
7. Wojciechowi Sobierajowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku.
z wykonania obowiązków w 2004 roku."
Absolutorium dla członków Rady Nadzorczej
Projekty uchwał WZA:
"1) Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 i § 3 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1. Gerhardowi Randa,
2. Martinowi Grüllowi,
3. Christine Anne – Bogdanowicz – Bindert,
4. Friedrichowi Kadrnoska,
5. Erichowi Hampel,
byłym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2004 roku."
2) "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1. Alicji Kornasiewicz, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
2. Reginie Prehofer – Drugiemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krystynie Gawlikowska-Hueckel, członkowi Rady Nadzorczej,
4. Wolfgangowi Haller, członkowi Rady Nadzorczej,
5. Annie Krajewskiej, członkowi Rady Nadzorczej,
6. Januszowi Reiterowi, członkowi Rady Nadzorczej,
7. Andrzejowi Szelągowi, członkowi Rady Nadzorczej,
8. Markowi Wierzbowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej,
9. Stefanowi Ermisch, członkowi Rady Nadzorczej,
10. Johannowi Strobl, członkowi Rady Nadzorczej,
z wykonania obowiązków w 2004 r."
Zmiany w Statucie Banku oraz jego jednolity tekst
Projekt uchwały WZA:
" § 1
Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w Statucie Banku:
1. § 6 ust. 2 pkt 22 otrzymuje brzmienie:
"22) świadczenie, na rzecz klientów Banku oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HVB/BACA, usług w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych."
2. tytuł rozdziału IV otrzymuje oznaczenie: "Organy Banku"
3. w § 14 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: "Organami Banku są: ....."
4. § 17 otrzymuje brzmienie:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością ¾ ważnie oddanych głosów.
3. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością ¾ głosów".
5. § 26 ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:
"4. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:"
6. w § 27 ust. 2 dodaje się pkt 8 o treści:
"8) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Banku."
7. w § 27 ust. 3
1) pkt 8 otrzymuje brzmienie:
"8) zaciągnięcia zobowiązania oraz rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, z zastrzeżeniem postanowień punktów 2,4 i 7."
2) skreśla się punkty 9-14
8. w § 32:
1) ust. 2 wyrazy: "z zastrzeżeniem § 27 ust.3 pkt. 9, 10 i 11." zastępuje się wyrazami: "z zastrzeżeniem § 36 ust. 5 pkt 1, 2 i 3."
2) dodaje się ust. 3 o treści:
"3. Członek Zarządu, na którego powołanie wyraziła zgodę Komisja Nadzoru Bankowego zapewnia pełną realizację celów Banku wynikających z planów strategicznych, rocznych planów finansowych oraz ustaleń organów Banku w zakresie bankowości korporacyjnej i finansowania nieruchomości."
9. w § 33 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 o treści:
"2. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może wydawać opinie i zalecenia. Zasady podejmowania uchwał oraz wydawania opinii i zaleceń są określone w Regulaminie Zarządu
3. Regulacje wewnętrzne Banku (regulaminy, instrukcje) przyjmowane są przez Zarząd w formie uchwał. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych określony jest w Instrukcji postępowanie legislacyjne."
10. § 36 otrzymuje brzmienie:
"1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych zapewniających:
1) skuteczność i wydajność działania Banku,
2) wiarygodność sprawozdawczości finansowej,
3) zgodność działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
2. Na system kontroli wewnętrznej składają się dwa niezależne elementy – kontrola funkcjonalna i audyt wewnętrzny.
3. Departament Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie na wniosek Prezesa Zarządu:
1) decyzji o zatrudnieniu lub zwolnieniu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego,
2) poziomu zatrudnienia w Departamencie Audytu Wewnętrznego,
3) poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników departamentu audytu wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego wraz z jego premią,
4) strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,
5) programów szkoleniowych Departamentu Audytu Wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,
6) polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.
6. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku."
11. § 37 otrzymuje brzmienie:
"1. Bank realizuje swe statutowe zadania przez jednostki organizacyjne, którymi są: Centrala, Makroregiony, Oddziały, Centra Korporacyjne, Biuro Maklerskie i Kasa Mieszkaniowa.
2. W Banku działają stałe lub doraźne komitety o charakterze opiniodawoczo-doradczym oraz decyzyjnym.
3. Zasady organizacji i działania jednostek organizacyjnych Banku określa Regulamin Organizacyjny Banku uchwalony przez Zarząd a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."
12. w § 38 ust. 2 pkt 2 dodaje ppkt. c) o treści:
"c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów."
13. § 45 otrzymuje brzmienie:
"1. Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd."
§ 2
Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst Statutu Banku stanowiący Załącznik nr 1 do protokołu notarialnego WZA"
Zmiany w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia
Projekt uchwały WZA:
“Walne Zgromadzenie skreśla § 20 ust. 4 w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy".
Powołanie członków Rady Nadzorczej
Projekt uchwały WZA:
"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana/Panią .......................................... w skład Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w § 21 ust. 1 Statutu Banku."
Proponowane zmiany w Statucie Banku.
1. § 6 ust. 2 pkt 22 w brzmieniu:
"22) świadczenie, na rzecz klientów Banku, usług w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych w ramach obsługi czynności bankowych." otrzymuje brzmienie:
"22) świadczenie, na rzecz klientów Banku oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HVB/BACA, usług w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych."
2. tytuł rozdziału IV w brzmieniu: "Władze Banku" otrzymuje brzmienie: "Organy Banku".
3. w § 14 zdanie pierwsze w brzmieniu: "Władzami Banku są: ..." otrzymuje brzmienie: "Organami Banku są: ....."
4. § 17 w brzmieniu:
"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością ¾ ważnie oddanych głosów." otrzymuje brzmienie:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością ¾ ważnie oddanych głosów.
3. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością ¾ głosów".
5. § 21 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata." otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do czternastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata."
6. § 26 ust. 4 zdanie pierwsze w brzmieniu:
"4. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:" otrzymuje brzmienie:
"4. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:"
7. w § 27 ust. 2 dodaje się pkt 8 w brzmieniu:
"8) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Banku."
8. w § 27 ust. 3:
1) pkt 8 w brzmieniu:
"8) wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Banku," otrzymuje brzmienie:
"8) zaciągnięcia zobowiązania oraz rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, z zastrzeżeniem postanowień punktów 2, 4 i 7."
2) skreśla się punkty 9-14.
9. w § 32:
1) w ust. 2 wyrazy: "z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 9, 10 i 11." zastępuje się wyrazami: "z zastrzeżeniem § 36 ust. 5 pkt 1, 2 i 3."
2) dodaje się ust. 3 o treści:
"3. Członek Zarządu, na którego powołanie wyraziła zgodę Komisja Nadzoru Bankowego zapewnia pełną realizację celów Banku wynikających z planów strategicznych, rocznych planów finansowych oraz ustaleń organów Banku w zakresie bankowości korporacyjnej i finansowania nieruchomości."
10. dotychczasową treść § 33 oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:
"2. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może wydawać opinie i zalecenia. Zasady podejmowania uchwał oraz wydawania opinii i zaleceń są określone w Regulaminie Zarządu.
3. Regulacje wewnętrzne Banku (regulaminy, instrukcje) przyjmowane są przez Zarząd w formie uchwał. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych określony jest w Instrukcji postępowanie legislacyjne."
11. § 36 w brzmieniu:
"W Banku działa kontrola wewnętrzna podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu." otrzymuje brzmienie:
"1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych zapewniających:
4) skuteczność i wydajność działania Banku,
5) wiarygodność sprawozdawczości finansowej,
6) zgodność działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
2. Na system kontroli wewnętrznej składają się dwa niezależne elementy – kontrola funkcjonalna i audyt wewnętrzny.
3. Departament Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie na wniosek Prezesa Zarządu:
7) decyzji o zatrudnieniu lub zwolnieniu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego,
8) poziomu zatrudnienia w Departamencie Audytu Wewnętrznego,
9) poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników Departamentu Audytu Wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego wraz z jego premią,
10) strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,
11) programów szkoleniowych Departamentu Audytu Wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,
6) polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.
6. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku."
12. § 37 w brzmieniu:
"Organizację wewnętrzną Banku określa regulamin uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." otrzymuje brzmienie:
"1. Bank realizuje swe statutowe zadania przez jednostki organizacyjne, którymi są: Centrala, Makroregiony, Oddziały, Centra Korporacyjne, Biuro Maklerskie i Kasa Mieszkaniowa.
2. W Banku działają stałe lub doraźne komitety o charakterze opiniodawoczo-doradczym oraz decyzyjnym.
3. Zasady organizacji i działania jednostek organizacyjnych Banku określa Regulamin Organizacyjny Banku uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą".
13. w § 38 ust. 2 pkt 2 dodaje się podpunkt c) w brzmieniu:
"c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów,"
14. § 45 w brzmieniu:
"Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Rachunkowość prowadzona jest według planu kont." otrzymuje brzmienie:
"1. Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd."
Proponowany tekst jednolity Statutu Banku
STATUT BANKU BPH SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Firma Banku brzmi: "Bank BPH Spółka Akcyjna".
§ 2.
Założycielem Banku jest Skarb Państwa.
§ 3.
Siedzibą Banku jest miasto Kraków.
§ 4.
Bank działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5.
Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BANKU
§ 6.
1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów,
4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
5) emitowanie bankowych papierów wartościowych, w szczególności papierów strukturyzowanych i euroobligacji,
6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
7) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
8) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
9) udzielanie pożyczek pieniężnych,
10) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
11) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
12) terminowe operacje finansowe,
13) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
14) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
15) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
16) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
17) wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych, w szczególności czynności związanych z ich wykupem lub gwarantowaniem ich wykupu,
18) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.
2. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności:
1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, w tym emitowanie obligacji zamiennych na akcje,
2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi na rachunek własny lub osób trzecich, w szczególności prowadzenie rachunków papierów wartościowych i rejestrów oraz rozliczeń papierów wartościowych,
3) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
4) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
5) świadczenie usług finansowo- rozliczeniowych i konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
6) świadczenie usług transportu wartości pieniężnych wraz z ich ochroną,
7) wykonywanie czynności powierniczych,
8) świadczenie usług underwritingowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych, franchisingowych,
9) świadczenie usług pośrednictwa:
a) ubezpieczeniowego,
b) rozliczeń pieniężnych na rzecz banków i instytucji finansowych oraz na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usług leasingowe, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych,
10) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych,
11) wykonywanie funkcji depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,
12) prowadzenie na zlecenie rejestrów uczestników funduszu inwestycyjnego oraz rejestru członków funduszu emerytalnego,
13) administrowanie funduszami na zlecenie,
14) świadczenie usług związanych z obrotem emitowanymi za granicą instrumentami finansowymi i papierami wartościowymi i ich przechowywaniem,
15) wykonywanie czynności związanych z emisją oraz obsługą instrumentów finansowych nie stanowiących papierów wartościowych,
16) dokonywanie czynności inkasowych,
17) zawieranie i wykonywanie umów z przedsiębiorcami, w tym zagranicznymi, o akwizycję wpłat na rachunki bankowe,
18) wykonywanie czynności banku reprezentanta w rozumieniu ustawy o obligacjach,
19) wykonywanie na zlecenie innych banków czynności należących do zakresu ich działalności, w tym prowadzenie działalności windykacyjnej,
20) świadczenie usług w zakresie bankowości inwestycyjnej w kraju i za granicą,
21) dokonywanie sekurytyzacji wierzytelności Banku, a także dokonywanie na zlecenie czynności związanych z sekurytyzacją,
22) świadczenie, na rzecz klientów Banku oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HVB/BACA, usług w zakresie tworzenia i eksploatacji oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych.
3. Bank może również obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały, a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
§ 7.
Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania wymaganych zezwoleń, wykonywanie czynności wskazanych w § 6, może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 8.
Kapitał zakładowy Banku wynosi 143.581.150.- zł. (słownie: sto czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na:
a) 10.360.000 (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie: pięć) złotych każda akcja oraz,
b) 1.396.169 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć ) akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie: pięć) złotych każda akcja oraz,
c) 2.291.304 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta cztery) akcje serii C na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie: pięć) złotych każda akcja oraz,
d) 14.668.757 (słownie: czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji serii D na okaziciela, o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie: pięć) złotych każda akcja.
§ 9.
Akcje mogą być umarzane.
§ 10.
Akcje umarza się z zysku netto lub odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych odpisów z zysku. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić dopiero po ustaleniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.
§ 11.
Za każdą umorzoną akcję wypłaca się kwotę wynikającą z podzielenia wartości księgowej netto kapitału zakładowego obliczonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Banku przez liczbę akcji Banku.
§ 12.
Szczegółowe warunki umarzania akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
§ 13.
Umorzenie akcji może nastąpić również wskutek obniżenia kapitału zakładowego.
IV. ORGANY BANKU
§ 14.
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.
V. WALNE ZGROMADZENIE
§ 15.
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpóźniej w czerwcu.
3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 16.
1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie przez akcjonariuszy powinny być ponadto uprzednio zaopiniowane przez Zarząd Banku.
2. Postanowienia ust. 1 nie dotyczą spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
§ 17.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art.397 Kodeksu spółek handlowych uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością ¾ ważnie oddanych głosów.
3. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, większością ¾ głosów.
§ 18.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 19.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jeden z jego Zastępców i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 20.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
1) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
2) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
3) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, nie dotyczy to funduszy, których obowiązek tworzenia wynika z ustawy,
4) innych przewidzianych przepisami prawa, statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
VI. RADA NADZORCZA
§ 21.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do czternastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata.
2. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący powinna posiadać obywatelstwo polskie.
3. Co najmniej 30% członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Niezależny członek Rady nie powinien w szczególności:
1) pełnić funkcji zarządczych w spółkach Grupy HVB,
2) być powiązany z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Bank,
3) otrzymywać żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem pobieranym za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej, ani premii, ani opcji od Banku oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy HVB, jak również od pozostałych akcjonariuszy Banku,
4) nie działać w imieniu części akcjonariuszy lecz jako reprezentant wszystkich akcjonariuszy.
4. Jeżeli liczba członków Rady spadnie poniżej pięciu, Zarząd Banku obowiązany jest zwołać niezwłocznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
§ 22.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.
3. Mandaty członków rady nadzorczej wygasają wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania.
4. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
§ 23.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz pierwszego i drugiego Zastępcę Przewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady w głosowaniu tajnym, chyba, że wszyscy obecni na posiedzeniu postanowią, że głosowanie będzie jawne.
§ 24.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
2. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej cztery razy w roku.
§ 25.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub jednego z Zastępców.
§ 26.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. Jeżeli liczba członków Rady głosujących za uchwałą jest równa łącznej liczbie członków Rady głosujących przeciw i wstrzymujących się od głosu, o rezultacie głosowania decyduje głos osoby przewodniczącej obradom.
2. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie obiegowym (pisemnym) albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady podejmowania uchwał w trybie obiegowym (pisemnym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
1) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank i jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu,
2) wyrażania zgody na zawarcie przez Bank lub podmiot od niego zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo członkiem Zarządy oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Banku.
§ 27.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) powołanie i odwołanie wszystkich członków Zarządu,
2) zawieranie i zmiany umów z członkami Zarządu,
3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, powoływanie komitetów Rady Nadzorczej i uchwalanie ich regulaminów,
4) uchwalanie Regulaminu Zarządu, zawierającego ustalony przez Prezesa ogólny zakres odpowiedzialności wszystkich członków Zarządu,
5) reprezentowanie Banku w sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Bankiem,
6) występowanie do odpowiedniej komórki organizacyjnej Banku o przeprowadzenie przeglądu lub kontroli określonych zakresów działalności Banku. Rada Nadzorcza niezwłocznie informuje Zarząd o takim wystąpieniu,
7) określanie polityki i zasad w zakresie kompetencji kredytowych oraz związanych z nimi procedur dla organów decyzyjnych Banku,
8) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Banku.
3. Rada Nadzorcza akceptuje uchwały Zarządu dotyczące:
1) kierunków rozwoju, planów strategicznych oraz rocznych planów finansowych Banku,
2) nabywania i rozporządzania udziałami kapitałowymi Banku w spółkach i przedsiębiorstwach o innym statusie prawnym niż spółka jeżeli równowartość poszczególnego nabywanego lub przenoszonego udziału lub równowartość spółki lub innego przedsiębiorstwa będącego przedmiotem nabycia lub rozporządzenia przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego,
3) likwidacji spółek zależnych,
4) przejmowania, rozporządzania lub obciążenia nieruchomości jeśli wartość poszczególnej nieruchomości podlegającej przejęciu lub rozporządzeniu lub całkowita wartość jej obciążenia przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Zgoda nie jest wymagana gdy przejęcie i rozporządzenie następuje w celu zaspokojenia roszczeń Banku,
5) rozpoczęcia lub zakończenia działalności w strategicznych obszarach biznesowych,
6) rocznych planów finansowania Banku w zakresie zaciąganych pożyczek i emisji obligacji własnych Banku,
7) inwestycji własnych jeżeli wydatki w ramach poszczególnej inwestycji przekraczają jedną dziesiątą kapitału zakładowego,
8) zaciągnięcia zobowiązania oraz rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, z zastrzeżeniem postanowień punktów 2,4 i 7.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej lub na zaproszenie Zarządu.
§ 28.
Rada Nadzorcza uchwala zasady i tryb spisywania w straty wierzytelności przysługujących Bankowi oraz udzielanie ulg w ich spłacie.
§ 29.
Rada Nadzorcza może uchwalać zalecenia dla Zarządu Banku we wszystkich sprawach wchodzących w zakres jej kompetencji.
VII. ZARZĄD BANKU
§ 30.
1. Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu członków powoływanych na wspólną trwającą trzy lata kadencję, w tym Prezesa, Wiceprezesów i członków Zarządu.
2. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powinna posiadać obywatelstwo polskie.
§ 31.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych członków Zarządu na wniosek lub po zasięgnięciu opinii Prezesa.
§ 32.
1. Prezes Zarządu reprezentuje Bank i kieruje pracami Zarządu, a w szczególności:
1) zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń Zarządu oraz przewodniczy im,
2) wyznacza zadania o charakterze doraźnym lub szczególnym dla członków Zarządu oraz dokonuje oceny pracy członków Zarządu,
3) wyznacza spośród członków Zarządu osobę zastępującą podczas jego nieobecności oraz ustala zasady i tryb zastępowania nieobecnych członków Zarządu,
4) wydaje przepisy regulujące działalność wewnętrzną Banku.
2. Prezes Zarządu jest osobą wyznaczoną do dokonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 §1 Kodeksu pracy, z zastrzeżeniem § 36 ust.5 pkt.1, 2 i 3.
3. Członek Zarządu, na którego powołanie wyraziła zgodę Komisja Nadzoru Bankowego zapewnia pełną realizację celów Banku wynikających z planów strategicznych, rocznych planów finansowych oraz ustaleń organów Banku w zakresie bankowości korporacyjnej i finansowania nieruchomości.
§ 33.
1. Zarząd działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie obiegowym.
2. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Zarząd może wydawać opinie i zalecenia. Zasady podejmowania uchwał oraz wydawania opinii i zaleceń są określone w Regulaminie Zarządu.
3. Regulacje wewnętrzne Banku (regulaminy, instrukcje) przyjmowane są przez Zarząd w formie uchwał. Szczegółowy tryb wydawania regulacji wewnętrznych określony jest w Instrukcji postępowanie legislacyjne.
§ 34.
1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub statutu, do kompetencji innych władz Banku, należą do zakresu działania Zarządu.
2. Do kompetencji Zarządu w szczególności należy, z zastrzeżeniem postanowień § 27 ust. 3 Statutu, podejmowanie decyzji w sprawach:
1) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
2) emisji obligacji, z wyłączeniem emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
3) wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 35.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub z pełnomocnikiem albo dwaj prokurenci działający łącznie,
2) pełnomocnicy w granicach otrzymanych pełnomocnictw.
§ 36.
1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych zapewniających:
1) skuteczność i wydajność działania Banku,
2) wiarygodność sprawozdawczości finansowej,
3) zgodność działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
2. Na system kontroli wewnętrznej składają się dwa niezależne elementy – kontrola funkcjonalna i audyt wewnętrzny.
3. Departament audytu wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
4. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność.
5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy zatwierdzanie na wniosek Prezesa Zarządu:
1) decyzji o zatrudnieniu lub zwolnieniu dyrektora departamentu audytu wewnętrznego,
2) poziomu zatrudnienia w departamencie audytu wewnętrznego,
3) poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników departamentu audytu wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora departamentu audytu wewnętrznego wraz z jego premią,
4) strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,
5) programów szkoleniowych departamentu audytu wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,
6) polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.
6. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku.
VIII. ORGANIZACJA BANKU
§ 37.
1. Bank realizuje swe statutowe zadania przez jednostki organizacyjne, którymi są: Centrala, Makroregiony, Oddziały, Centra Korporacyjne, Biuro Maklerskie i Kasa Mieszkaniowa.
2. W Banku działają stałe lub doraźne komitety o charakterze opiniodawoczo-doradczym oraz decyzyjnym.
3. Zasady organizacji i działania jednostek organizacyjnych Banku określa Regulamin Organizacyjny Banku uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
IX. FUNDUSZE BANKU
§ 38.
1. Fundusze własne Banku obejmują:
1) fundusze podstawowe,
2) fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych,
3) pozycje pomniejszające fundusze własne, określone w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie.
2. Fundusze podstawowe obejmują:
1) fundusze zasadnicze, które stanowią:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią:
a) fundusz ogólnego ryzyka,
b) nie podzielony zysk z lat ubiegłych,
c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego,
obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów,
3) pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, określone w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie.
3. Fundusze uzupełniające - w tym fundusz na działalność maklerską – tworzone są na zasadach i w trybie określonym w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie.
4. Bank może tworzyć fundusze specjalne.
§ 39.
Fundusze specjalne są tworzone i znoszone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia chyba, że obowiązek tworzenia funduszy wynika z ustawy.
Regulaminy funduszy specjalnych i kapitału rezerwowego uchwala Rada Nadzorcza; nie dotyczy to regulaminu gospodarowania środkami Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który uchwala Zarząd Banku w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi.
§ 40.
Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8% zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Banku.
§ 41.
Kapitał rezerwowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
Kapitał ten może być zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
§ 42.
Fundusz ogólnego ryzyka tworzony jest z rocznego zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Fundusz ten przeznaczony jest na nie zidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
X. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU, PODZIAŁ ZYSKU, RACHUNKOWOŚĆ
§ 43.
Zarządzanie finansami Banku prowadzone jest w oparciu o roczne plany finansowe, które określa Zarząd Banku.
§ 44.
1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy,
3) fundusz ogólnego ryzyka,
4) fundusz na działalność maklerską,
5) dywidendę dla akcjonariuszy,
6) fundusze specjalne,
7) inne cele,
2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
§ 45.
1. Bank prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd.
§ 46.
1. Roczny bilans, rachunek zysków i strat oraz roczne sprawozdania powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 47.
Wymagane przez prawo ogłoszenia spółki publikowane są w przeznaczonych na ten cel dziennikach urzędowych; inne ogłoszenia spółki publikowane są w dzienniku Rzeczpospolita.
Podstawa prawna: § 45 ust. 1 pkt 2 lit. a) oraz § 45 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 r. Nr 49 poz. 463)
| |
|
