| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-11-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BARLINEK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Żądanie Akcjonariusza zwołania NWZA Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Barlinek S.A. (dalej: Emitent), informuje, iż w dniu 12 listopada 2013 r. do Emitenta wpÅ‚ynęło żądanie z dnia 12 listopada 2013 r. od spóÅ‚ki BARCOCAPITAL Investment Limited z siedzibÄ… w Nikozji, akcjonariusza Emitenta, o treÅ›ci jak poniżej:
"DziaÅ‚ajÄ…c w imieniu SpóÅ‚ki BARCOCAPITAL Investment Limited z siedzibÄ… w Nikozji, posiadajÄ…cy Å‚Ä…cznie, bezpoÅ›rednio 28.273.224 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia osiem milionów dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce dwieÅ›cie dwadzieÅ›cia cztery) Akcje SpóÅ‚ki, uprawniajÄ…ce do wykonywania 28.273.224 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia osiem milionów dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce dwieÅ›cie dwadzieÅ›cia cztery) gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki, co stanowi 11,13% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki i 11,13% ogólnej liczby gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki, żądam na podstawie art. 400 ksh oraz par. 23 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy z nastÄ™pujÄ…cym porzÄ…dkiem obrad:
I. podjÄ™cie uchwaÅ‚y o zniesieniu dematerializacji wszystkich 254.047.500 (dwustu pięćdziesiÄ™ciu czterech milionów czterdziestu siedmiu tysiÄ™cy piÄ™ciuset) akcji SpóÅ‚ki obejmujÄ…cych :
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b. 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
c. 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela,
d. 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
e. 12.500.000 (dwanaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "E" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
f. 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
g. 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
h. 20.000.000 (dwadzieÅ›cia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
i. 30.000.000 (trzydzieÅ›ci milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
j. 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
k. 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "K" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda.
l. 48.390.000 (czterdzieÅ›ci osiem milionów trzysta dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "L" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda.
m. 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda."
oraz w przedmiocie wycofania ich z publicznego obrotu na rynku regulowanym GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie oraz w przedmiocie upoważnienia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki do zÅ‚ożenia wniosku o którym mowa w art. 91 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, tekst jednolity z dnia 9 października 2009 r. (Dz.U. Nr 185, poz. 1439) oraz do wszelkich innych czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych zmierzajÄ…cych do zniesienia dematerializacji Akcji SpóÅ‚ki
II. podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w drodze nowej emisji akcji, po wydaniu przez KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji SpóÅ‚ki) lub w drodze oferty publicznej z zastrzeżeniem pkt. 9 proponowanej uchwaÅ‚y, na nastÄ™pujÄ…cych warunkach:
1. Podwyższa siÄ™ kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki z kwoty 254.047.500 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t cztery miliony czterdzieÅ›ci siedem tysiÄ™cy pięćset) o kwotÄ™ nie mniejszÄ… niż 1,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) i nie wiÄ™kszÄ… niż 127.023.750 (sto dwadzieÅ›cia siedem milionów dwadzieÅ›cia trzy tysiÄ…ce siedemset pięćdziesiÄ…t)
2. Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, o którym mowa w pkt. 1, zostanie dokonane poprzez emisjÄ™ nie mniej niż 1 (sÅ‚ownie: jednej) akcji SpóÅ‚ki serii N i nie wiÄ™cej niż 127.023.750 (sto dwadzieÅ›cia siedem milionów dwadzieÅ›cia trzy tysiÄ…ce siedemset pięćdziesiÄ…t) akcji SpóÅ‚ki serii N o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) każda (dalej "Akcje Serii N").
3. Akcje serii N będą akcjami na okaziciela.
4. Podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki zostanie dokonane w wysokoÅ›ci odpowiadajÄ…cej liczbie objÄ™tych Akcji Serii N. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zÅ‚oży oÅ›wiadczenie w formie aktu notarialnego o dookreÅ›leniu wysokoÅ›ci podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przed zgÅ‚oszeniem podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego do rejestru przedsiÄ™biorców.
5. Akcje Serii N zostanÄ… zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom SpóÅ‚ki w ramach subskrypcji zamkniÄ™tej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
6. Dotychczasowym akcjonariuszom SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym akcje SpóÅ‚ki na koniec Dnia Prawa Poboru bÄ™dzie przysÅ‚ugiwaÅ‚o prawo poboru Akcji Serii N, przy czym za każdÄ… jednÄ… akcjÄ™ SpóÅ‚ki posiadanÄ… na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi przysÅ‚ugiwać bÄ™dzie jedno prawo poboru Akcji Serii N. UwzglÄ™dniajÄ…c liczbÄ™ emitowanych Akcji Serii N, 2 (sÅ‚ownie: dwa) prawa poboru uprawniać bÄ™dÄ… do objÄ™cia 1 (sÅ‚ownie: jednej) Akcji Serii N. UÅ‚amkowe części akcji nie bÄ™dÄ… przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii N, przypadajÄ…cych danemu akcjonariuszowi z tytuÅ‚u prawa poboru, nie bÄ™dzie liczbÄ… caÅ‚kowitÄ…, ulegnie ona zaokrÄ…gleniu w dóÅ‚ do najbliższej liczby caÅ‚kowitej.
7. Dzień prawa poboru ustalono na dzień 15 stycznia 2014 roku (dalej "Dzień Prawa Poboru").
8. Akcje serii N zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii N, na kwotę 1 pln za jedną akcję.
9. Na podstawie art. 432 §1 pkt 6 ksh upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do okreÅ›lenia terminów wykonania przez akcjonariuszy prawa poboru akcji serii N (terminów otwarcia i zamkniÄ™cia subskrypcji).Walne Zgromadzenie zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do uprzedniego (przed okreÅ›leniem terminów subskrypcji akcji serii N) wykonania uchwaÅ‚y nr 1 o zniesieniu dematerializacji wszystkich dotychczasowych akcji SpóÅ‚ki i przeprowadzeniu procedury okreÅ›lonej w art. 91 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, tekst jednolity z dnia 9 października 2009 r. (Dz.U. Nr 185, poz. 1439. MajÄ…c powyższe na uwadze, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - na wypadek gdyby subskrypcja akcji serii N miaÅ‚a zostać przeprowadzona na warunkach oferty publicznej z uwagi na terminy wynikajÄ…ce z przepisów kodeksu spóÅ‚ek handlowych – postanawia na podstawie art. 5 ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, tekst jednolity z dnia 8 października 2010 r., Dz.U. Nr 211, poz. 1384), iż akcje serii N nie bÄ™dÄ… podlegać dematerializacji.
10. Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2014.
III. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany statutu SpóÅ‚ki:
W zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji serii N, zmienia siÄ™ Statut SpóÅ‚ki w ten sposób, że dotychczasowy zapis § 10 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
1. "KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 254.047.500 (dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t cztery miliony czterdzieÅ›ci siedem tysiÄ™cy pięćset) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
c) 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela,
d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
e) 12.500.000 (dwanaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "E" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
h) 20.000.000 (dwadzieÅ›cia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
i) 30.000.000 (trzydzieÅ›ci milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "K" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda.
l) 48.390.000 (czterdzieÅ›ci osiem milionów trzysta dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "L" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda.
m) 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda."
zostanie zastÄ…piony zapisem:
1."KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi nie mniej niż 254.047.501 (dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t cztery miliony czterdzieÅ›ci siedem tysiÄ™cy pięćset jeden) zÅ‚otych i nie wiÄ™cej niż 381.071.250 (trzysta osiemdziesiÄ…t jeden milionów siedemdziesiÄ…t jeden tysiÄ™cy dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t) zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
b) 4.700.000 (cztery miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
c) 1.200.000. (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii "C" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda obejmującej 1.180 (jeden tysiąc sto osiemdziesiąt) akcji imiennych oraz 1.198.820 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji na okaziciela,
d) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
e) 12.500.000 (dwanaÅ›cie milionów pięćset tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "E" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
f) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda,
h) 20.000.000 (dwadzieÅ›cia milionów) akcji na okaziciela serii "H" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
i) 30.000.000 (trzydzieÅ›ci milionów) akcji na okaziciela serii "I" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
j) 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii "J" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda,
k) 8.780.000 (osiem milionów siedemset osiemdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "K" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda,
l) 48.390.000 (czterdzieÅ›ci osiem milionów trzysta dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) akcji na okaziciela serii "L" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda.
m) 108.877.500 (sto osiem milionów osiemset siedemdziesiÄ…t siedem tysiÄ™cy pięćset) akcji na okaziciela serii "M" o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda."
n) nie mniej niż 1 (jedna) i nie wiÄ™cej niż 127.023.750 (sto dwadzieÅ›cia siedem milionów dwadzieÅ›cia trzy tysiÄ…ce siedemset pięćdziesiÄ…t) akcji na okaziciela serii "N" o wartoÅ›ci nominalnej po 1,00 (jeden zÅ‚oty) każda."
IV. podjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu SpóÅ‚ki."
Podstawa prawna: art. 56 ust.1 pkt. 1 ustawy o ofercie – informacje poufne
| |
|
