| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-03-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BBI CAPITAL NFI SA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży Akcji spóÅ‚ki Cartridge World (CEE) SpóÅ‚ka Akcyjna | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA z siedzibÄ… w Warszawie ( "Fundusz", "BBI Capital") informuje, iż w dniu 17 marca 2011 roku zostaÅ‚a zawarta ze spóÅ‚kÄ… Direct eServices S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (Inwestor) Umowa Inwestycyjna i Umowa Sprzedaży Akcji spóÅ‚ki Cartridge Word (CEE) SpóÅ‚ka Akcyjna (zwana dalej "UmowÄ…").
BBI Capital jest wÅ‚aÅ›cicielem 4 865 000 akcji na okaziciela spóÅ‚ki Cartridge Word (CEE) SpóÅ‚ka Akcyjna, które ogóÅ‚em reprezentujÄ… 87,308% w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki i uprawniajÄ… do 87,308 % gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu.
W wyniku zawartej Umowy, strony ustaliły że:
1. SpóÅ‚ka BBI Capital dokonuje zbycia na rzecz Direct eServices S.A. wszystkich posiadanych tj. 4 865 000 akcji spóÅ‚ki Cartridge Word (CEE) S.A. stanowiÄ…cych 87,308 % w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki za Å‚Ä…czna cenÄ™ 3 702 119,05 PLN pÅ‚atnÄ… do 30 kwietnia 2011 roku.
2. JednoczeÅ›nie Fundusz zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do objÄ™cia nowo wyemitowanych przez Inwestora akcji w iloÅ›ci ogóÅ‚em 822.686 i dajÄ…cych 14,32% w kapitale zakÅ‚adowym Inwestora. ObjÄ™cie akcji Inwestora nastÄ…pi w wyniku zawarcia umowy objÄ™cia 700 000 akcji serii C wyemitowanych przez Inwestora w ramach kapitaÅ‚u docelowego za Å‚Ä…czna cenÄ™ 3 150 000 PLN oraz 122.686 akcji serii D wyemitowanych przez Inwestora w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru za Å‚Ä…cznÄ… kwotÄ™ 552 087 PLN.
Strony dopuÅ›ciÅ‚y możliwość potrÄ…cenia wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u sprzedaży akcji Cartridge World (CEE) SA z wierzytelnoÅ›ciÄ… z tytuÅ‚u objÄ™cia akcji Inwestora zgodnie z art. 498 kc w zwiÄ…zku z art. 14 § 4 ksh.
3. Wydanie akcji Inwestorowi nastÄ…pi w dniu zawarcia umów objÄ™cia akcji Inwestora.
4. Inwestorowi przysÅ‚uguje umowne prawo odstÄ…pienia od niniejszej Umowy, które może być wykonane:
(i) z powodu nie zawarcia umowy (umów) objÄ™cia Akcji KupujÄ…cego, z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, pod warunkiem uprzedniego wyznaczenia Sprzedawcy dodatkowego 3 (trzy) dniowego terminu do zawarcia takiej umowy (takich umów);
(ii) z powodu nie zawarcia umów potrÄ…cenia wierzytelnoÅ›ci, z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, pod warunkiem uprzedniego wyznaczenia Sprzedawcy dodatkowego 3 (trzy) dniowego terminu do zawarcia takich umów;
(iii) z powodu: braku odwoÅ‚ania czÅ‚onka/ów Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki lub odpowiednio braku rezygnacji czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, braku powoÅ‚ania w skÅ‚ad ZarzÄ…du SpóÅ‚ki przedstawiciela Inwestora lub też braku odwoÅ‚ania ze skÅ‚adu ZarzÄ…du SpóÅ‚ki osób wskazanych przez Inwestora oraz
(iv) z powodu ujawnienia się Istotnej Negatywnej Zmiany w Okresie Standstill tj. od dnia zawarcia Umowy do dnia powołania członka zarządu wskazanego przez Inwestora;
5. Ponadto strony zobowiązały się do zapłaty kar umownych z tytułu:
a) nie podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami Umowy albo nie zaoferowania akcji przez Inwestora BBI Capital Inwestor zapłaci BBI Capital karę umowną w wysokości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych.
b) nie wykonania przez BBI Capital obowiÄ…zków, dotyczÄ…cych objÄ™cia Akcji Inwestora oraz nie zawarcia umowy potrÄ…cenia mimo wezwania Inwestora, BBI Capital zapÅ‚aci Inwestorowi karÄ™ umownÄ… w wysokoÅ›ci 400.000 (czterysta tysiÄ™cy) zÅ‚otych.
c) nie doprowadzenia do skutecznych rezygnacji czÅ‚onków Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki w terminie okreÅ›lonym w Umowie, BBI Capital zapÅ‚aci Inwestorowi karÄ™ umownÄ… w wysokoÅ›ci 10.000 (dziesięć tysiÄ™cy) zÅ‚otych za każdy dzieÅ„ opóźnienia nie wiÄ™cej niż 400.000 (czterysta tysiÄ™cy) zÅ‚otych.
d) W przypadku odstÄ…pienia od Umowy przez KupujÄ…cego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy lub SpóÅ‚ki, w szczególnoÅ›ci gdy w opinii biegÅ‚ego rewidenta badajÄ…cego sprawozdanie finansowe SpóÅ‚ki sporzÄ…dzone na dzieÅ„ 31 12 2010 r. zostanÄ… wskazane istotne odstÄ™pstwa w stosunku do treÅ›ci tego sprawozdania zaÅ‚Ä…czonej do Umowy, Sprzedawca zapÅ‚aci KupujÄ…cemu karÄ™ w wysokoÅ›ci 400.000 (czterysta tysiÄ™cy) zÅ‚otych.
Informacja o spóÅ‚ce Direct eServices
Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci spóÅ‚ki Direct eServices jest dystrybucja produktów elektroniki użytkowej (akcesoriów komputerowych, urzÄ…dzeÅ„ do druku) i materiaÅ‚ów eksploatacyjnych do druku oraz Å›wiadczenie usÅ‚ug wsparcia sprzedaży (merchandising). SpóÅ‚ka oferuje zarówno produkty wielu uznanych producentów (HP, Brother, Lexmark), jak i produkty pod wÅ‚asnÄ… markÄ…, których udziaÅ‚ w strukturze sprzedaży wynosi okoÅ‚o 20%.
W ciÄ…gu 4 kwartaÅ‚ów 2010 r. spóÅ‚ka osiÄ…gnęła 7,65 mln zÅ‚ przychodów ze sprzedaży, 0,82 mln zÅ‚ zysku operacyjnego i 0,35 mln zÅ‚ zysku netto. Zgodnie z prognozÄ… opublikowanÄ… przez Direct eServices na 2011 r. spóÅ‚ka wypracuje 11,8 mln zÅ‚ (+54% rdr) przychodów ze sprzedaży oraz 1,04 mln zÅ‚ (+197%) zysku netto. Akcje Direct eServices notowane sÄ… na alternatywnym rynku NewConnect.
DziÄ™ki zawartej transakcji BBI Capital NFI S.A. poÅ›rednio bierze udziaÅ‚ w konsolidacji rynku i staje siÄ™ wspóÅ‚wÅ‚aÅ›cicielem wiÄ™kszego, prężnie rozwijajÄ…cego siÄ™ podmiotu na szeroko pojÄ™tym rynku dystrybucji materiaÅ‚ów eksploatacyjnych do druku i akcesoriów komputerowych, a dopasowanie strategiczne obu podmiotów umożliwiać bÄ™dzie zrealizowanie potencjalnie znaczÄ…cych efektów synergii wynikajÄ…cych przede wszystkim z funkcjonowania na komplementarnych rynkach.
Podstawa prawna: informacje poufne Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje.
| |
|