| | Spółka pod firmą: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 15 grudnia 2009 roku.
Uchwała Nr 1 /2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Grzegorza Maja.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 2/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
4. Sporządzenie listy obecności,
5. Przyjęcie porządku obrad,
6. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
a. zmian w statucie Spółki;
b. uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 26 października 2007 roku i zmiany statutu spółki;
c. przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
d. uchylenia dotychczasowego i przyjęcia nowego regulaminu walnych zgromadzeń;
e. zatwierdzenia zmian w regulaminie rady nadzorczej.
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 3 /2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie zmiany Artykułu 7 Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 30.2. lit. a) statutu Spółki, mając na uwadze treść Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w celu dostosowania statutu Spółki w zakresie opisu przedmiotu działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, dokonuje następującej zmiany w statucie Spółki:
1. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 7 statutu zastępuje się nowym, następującym brzmieniem:
(Artykuł 7) Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:
1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) ,
5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY
Zmiana proponowana powyższą uchwałą ma na celu wypełnienie przez Spółkę wymogów przewidzianych w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Zmiana nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, a jedynie dostosowanie dotychczasowego brzmienia Statutu do treści Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, zgodnie z opisem tej klasyfikacji oraz tzw. kluczami przejścia.
Uchwała Nr 4/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 30.2 lit. a) statutu Spółki Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, dokonuje następujących zmian w statucie Spółki:
1. W Artykule 15.1 wyraz "trzy" zastępuje się wyrazem "dwa"
2. W Artykule 20 dodaje się ust. 20.3. w brzmieniu:
20.3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
3. W Artykule 25 wyrazy "i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.9" skreśla się.
4. W Artykule 26 dotychczasowe brzmienie ustępów 26.2., 26.3. i 26.4. zastępuje się nowym, następującym brzmieniem:
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w art. 26.3. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
26.3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
26.4. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w art. 26.3., zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
5. W Artykule 26 dodaje się ustępy 26.5. i 26.6. w brzmieniu:
26.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Funduszu mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
26.6. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
6. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 27.2 zastępuje się nowym oraz dodaje ustęp 27.3 w brzmieniu:
27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
7. Artykuł 37.1 dotychczasowe brzmienie zastępuje się nowym, następującym brzmieniem:
"37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w następujący sposób:
a) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami podlegają one obowiązkowi opublikowania ich w tych pismach lub
b) na stronie internetowej Funduszu, lub
c) są przekazywane przez Fundusz w trybie właściwym dla informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY
Zmiany proponowane w powyższej uchwale mają na celu przede wszystkim dostosowanie treści statutu do postanowień ustawy z dnia 22 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, która weszła w życie 06 czerwca 2009 r., wprowadzając obowiązki związane z powołaniem komitetu audytu, które powinny być wykonane przez Spółkę do dnia 6 grudnia 2009 r. Wprowadzenie art. 20.3. pozwala skorzystać Spółce z możliwości niepowoływania komitetu audytu w sytuacji, gdy Rada Nadzorcza liczy sobie jedynie 5 członków, a zadania komitetu audytu mogą być wykonywane kolegialnie przez Radę Nadzorczą.
Zmiany proponowane w powyższej uchwale mają na celu przede wszystkim dostosowanie treści statutu do zmian w przepisach prawa, jakie weszły w życie w dniu 03 sierpnia 2009 r. Chodzi tu o przepisy ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które to przepisy w sposób zasadniczy zmieniają sposób zwoływania i przygotowywania walnych zgromadzeń oraz uczestnictwa w nich akcjonariuszy i pełnomocników.
Zmiany wprowadzone w art. 37 statutu uwzględniają nowy sposób zwoływania walnego zgromadzenia, jaki jest stosowany w spółkach publicznych po 3 sierpnia 2009 roku. Walne Zgromadzenia są zwoływane w drodze ogłoszenia przesyłanego w raporcie bieżącym i publikowanego na stronie internetowej Spółki. W związku z tym zmianie uległ art. 37.1. Jego nowa treść uwzględnia okoliczność, że w przypadku, gdy dane ogłoszenie znalazło się na stronie internetowej Spółki albo też zostało przesłane w raporcie bieżącym (które stanowią pierwsze źródło informacji o Spółce), to ogłoszenie to nie musi być publikowane w prasie.
Uchwała Nr 5/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie uchylenie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu oraz zmiany Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 30.2 lit. a) statutu Spółki Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna: 1) uchyla uchwałę nr 6 z dnia 26 października 2007 roku w sprawie programu opcji menedżerskich i zmiany statutu;
2) dokonuje następujących zmian w statucie Spółki: w Artykule 9 ust. 9.3, 9.4, 9.5 skreśla się.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY
Program opcji menedżerskich związku ze zmianą sytuacji rynkowej nie przystaje do panujących realiów. W tej sytuacji uprawnieni do nabycia akcji w ramach kapitału warunkowego zrzekali się swoich praw. Przyjęcie tej zmiany umożliwi w przyszłości skorzystanie przez spółkę z instytucji kapitału warunkowego o ile tak zdecyduje Walne Zgromadzenie.
Uchwała Nr 6 /2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 grudnia 2009 roku
§ 1
Ustala się jednolity tekst Statutu BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, uwzględniający zmiany dokonane uchwałami nr 3,4 i 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2009 r., w poniższym brzmieniu:
STATUT
BBI CAPITAL NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod nazwą BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu BBI Capital NFI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037).
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:
1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) ,
5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
Artykuł 8
Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.140.073,10 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na:
a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 28329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 00000001 do numeru 04245000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G od numeru 00000001 do numeru 04662000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2 Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.250.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 12.500.000 zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 2;
b) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.;
c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia;
d) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e) Poszczególne podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego będą obejmować emisję 1.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 100 złotych, lub całkowite wielokrotności tych wielkości;
f) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
g) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
Artykuł 10
10.1. Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
10.2. Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
10.3. Decyzję o nabyciu akcji własnych przez Fundusz, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
10.4. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
10.5 (skreślony)
Artykuł 11
Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
(skreślony)
IV (skreślony)
Artykuł 13
(skreślony)
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1 Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
15.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
15.3 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
15.5 Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 16
16.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji gdy Zarząd jest jednoosobowy.
Artykuł 18
18.1 W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2 Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej Kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 19 października 2001 r. upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003.
Artykuł 20
20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy im.
20.3. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
Artykuł 21
21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.
Artykuł 22
22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
22.2 Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
22.3 Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
22.4 W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
22.5 Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
22.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.
22.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
22.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
22.9 Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin, określający szczegółowo zasady działania Rady.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;
b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu;
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);
d) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
f) (skreślony);
g) (skreślony);
h) delegowanie członków Rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
i) (skreślony).
24.3 (skreślony).
24.4 (skreślony).
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie, o którym mowa w art. 26.3. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
26.3 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
26.4 Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania, o którym mowa w art. 26.3., zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
26.5 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Funduszu mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
26.6 Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Artykuł 27
27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Funduszu.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
b) podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków.
30.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) połączenie Funduszu z inną spółką;
d) rozwiązanie Funduszu.
30.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4 (skreślony).
30.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Artykuł 32
32.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
32.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
VI. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33
Organizację Funduszu określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
35.1 W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
35.2 (skreślony).
Artykuł 36
36.1 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Funduszu w dniu dywidendy.
36.2 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 37
37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w następujący sposób:
a) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami podlegają one obowiązkowi opublikowania ich w tych pismach lub
b) na stronie internetowej Funduszu, lub
c) są przekazywane przez Fundusz w trybie właściwym dla informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 26 924 689 akcji, które stanowią 52,38 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 26 924 689, głosów "za" oddano 26 924 689, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano.
Uchwała Nr 7/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 15 grudnia 2009 roku
w sprawie uchylenia dotychczasowego i przyjęcia nowego regulaminu walnych zgromadzeń.
§ 1
Działając na podstawie art. 32.2. statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczas obowiązujący w Spółce "Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego Spółka Akcyjna" i jednocześnie uchwala nowy regulamin walnych zgromadzeń w poniższym brzmieniu:
REGULAMIN
WALNYCH ZGROMADZEŃ
BBI CAPITAL NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY S.A.
§ 1 [Postanowienia ogólne i definicje]
1. Regulamin niniejszy określa zasady działania walnych zgromadzeń BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
2. Obrady walnych zgromadzeń BBI Capital Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz niniejszego regulaminu.
3. Ilekroć w niniejszym regulaminie jest mowa o:
a) Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy regulamin,
b) Spółce – rozumie się przez to BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.,
c) Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to walne zgromadzenie Spółki,
d) Radzie Nadzorczej - rozumie się przez to radę nadzorczą Spółki,
e) Zarządzie – rozumie się przez to zarząd Spółki,
f) Kodeksie spółek handlowych, KSH – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
g) Przewodniczącym – rozumie się przez to przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
h) akcjonariuszach – rozumie się przez to akcjonariuszy Spółki,
i) uprawnionym do uczestnictwa – rozumie się przez to osobę, która na mocy przepisów prawa ma prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w znaczeniu, jakie temu prawu nadaje KSH,
j) przedstawicielu – rozumie się przez to osobę umocowaną zgodnie z przepisami prawa do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu uprawnionego do uczestnictwa,
k) uczestnikach – rozumie się przez to uprawnionych do uczestnictwa i przedstawicieli obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu,
l) otwierającym obrady – rozumie się przez to osobę wskazaną w § 2 ust. 1 Regulaminu.
4. Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce drogą elektroniczną uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem godzin pracy biura Zarządu, które są podane na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Powyższe dotyczy w szczególności zawiadomienia, o którym mowa w § 4.
5. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej przez uprawnionego do uczestnictwa w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.
§ 2 [Otwarcie obrad, wybór Przewodniczącego]
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Niezwłocznie po otwarciu obrad otwierający obrady ogłasza i podpisuje listę obecności. Jeżeli zgłoszono wniosek o powołanie komisji, o której mowa w § 8 ust. 2, otwierający obrady, przed podpisaniem listy obecności, zarządza i przeprowadza wybór komisji zgodnie z zasadami wskazanymi w § 8. Dalsze postępowanie określa § 3 ust. 6 i nast. Jeżeli powołano komisję, o której mowa w § 8 ust. 2, otwierający obrady podpisuje listę obecności po jej sprawdzeniu przez komisję.
3. Następnie otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.
4. Każdy uczestnik ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę (w tym także swoją własną) na stanowisko Przewodniczącego.
5. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający obrady. Lista zostaje zamknięta z chwilą ogłoszenia, którego dokonuje otwierający obrady, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur. Z zastrzeżeniem ust. 8, po zamknięciu listy otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.
6. Wybór Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający obrady przeprowadza głosowanie, czuwa nad prawidłowym jego przebiegiem oraz ogłasza jego wynik. Jeżeli przed zarządzeniem głosowania zgłoszono wniosek o powołanie Komisji Skrutacyjnej, otwierający obrady przed przystąpieniem do głosowania zarządza i przeprowadza wybór komisji zgodnie z zasadami określonymi w § 8. Wyboru Komisji Skrutacyjnej nie przeprowadza się w sytuacji określonej w ust. 8.
7. Przewodniczącym zostaje ten spośród kandydatów wpisanych na listę kandydatów, kto w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.
8. Głosowania w sprawie wyboru Przewodniczącego nie zarządza się, jeżeli po zamknięciu listy kandydatów na stanowisko Przewodniczącego stwierdzono, że zgłoszony został tylko jeden kandydat i żaden z uczestników nie złoży sprzeciwu wobec wyboru tego kandydata na Przewodniczącego (wybór przez aklamację). W takim przypadku Przewodniczącym zostaje jedyny kandydat wpisany na listę kandydatów.
§ 3 [Lista obecności]
1. Każdy z uczestników, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania na listę obecności.
2. Lista obecności powinna zawierać w szczególności:
a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) każdego uczestnika,
b) określenie dokumentu, na podstawie którego stwierdzono tożsamość uczestnika,
c) w przypadku przedstawicieli należy dodatkowo wskazać:
i. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) uprawnionego do uczestnictwa, w imieniu którego działa przedstawiciel oraz
ii. źródło przedstawicielstwa (np. członek organu reprezentacji, pełnomocnik, przedstawiciel ustawowy).
d) wskazanie, na jakiej podstawie uprawnionemu do uczestnictwa przysługuje prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (np. akcjonariusz, zastawnik, wierzyciel),
e) liczbę akcji, którą dysponuje dany uczestnik,
f) ilość głosów, która przysługuje danemu uczestnikowi,
g) podpis uczestnika.
3. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość.
4. Przedstawiciele przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji na Walnym Zgromadzeniu uprawnionego do uczestnictwa. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5. Lista obecności podlega sprawdzeniu w przypadku powołania komisji, o której mowa w § 8 ust. 2.
6. Powołana komisja powinna sprawdzić listę obecności pod względem jej kompletności i prawidłowości sporządzenia. Komisja, bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym, może podjąć uchwałę o dopuszczeniu albo wykluczeniu danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
7. Osobie wykluczonej z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje odwołanie od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o dopuszczeniu albo wykluczeniu danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uchwała w tej sprawie podejmowana jest bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie bierze udziału osoba, której uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uchwała dotyczy.
8. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego, zostaje udostępniona wszystkim uczestnikom.
§ 4 [pełnomocnictwo w postaci elektronicznej]
1. Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniony do uczestnictwa powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu takiego pełnomocnictwa iż złożyć pełnomocnictwo przy użyciu formularza zamieszczonego na stronie internetowej spółki.
2. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną.
3. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
4. Zawiadomienie powinno zawierać:
a. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
b. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców),
c. imię i nazwisko pełnomocnika,
d. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
e. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
f. datę udzielenia pełnomocnictwa,
g. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
h. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
i. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
5. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.
6. Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Spółki może zawierać ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
7. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 1 - 6 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.
8. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów wskazanych w ust. 1 – 6 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
9. Zarząd Spółki ma prawo podjąć także inne działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności lub skuteczności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
10. Postanowienia ust. 1 – 9 stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.
§ 5 [Inne osoby biorące udział w Walnym Zgromadzeniu]
1. Obok uczestników w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział także inne osoby, jeżeli możliwość ich udziału wynika z przepisów prawa bądź Statutu albo też jeśli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w szczególności doradców Spółki lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
2. Do pomocy w organizacji Walnego Zgromadzenia Spółka może przybrać także podmiot profesjonalnie zajmujący się przygotowaniem lub przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
§ 6 [Przewodniczący]
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący przejmuje od otwierającego obrady kierownictwo obrad, a także podpisuje listę obecności. Jeżeli złożono wniosek o powołanie komisji, o której mowa w § 8 ust. 2, Przewodniczący podpisuje listę obecności po jej sprawdzeniu przez komisję.
2. Do kompetencji Przewodniczącego należy kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
a) dbanie o sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem obrad przebieg Walnego Zgromadzenia, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,
b) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych,
c) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia,
d) zamykanie i ogłaszanie list kandydatów,
e) odczytywanie projektów uchwał,
f) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
g) ogłaszanie wyników głosowania,
h) podjęcie decyzji o kontynuowaniu obrad w innym dniu bądź miejscu, bez konieczności dodatkowego ogłaszania o zaistniałej zmianie,
i) zarządzanie krótkich przerw w obradach, nie stanowiących odroczenia obrad,
j) interpretacja postanowień Regulaminu
3. Przewodniczący nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji bez podania ważnych powodów. Nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu.
§ 7 [zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał]
1. Po objęciu kierownictwa obradami Przewodniczący:
a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia albo – w przypadku braku formalnego zwołania – czy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz, czy nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub rozstrzygania poszczególnych spraw objętych porządkiem obrad,
b) stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
2. W przypadku braku podstaw do stwierdzenia prawidłowości zwołania lub zdolności do podejmowania uchwał Przewodniczący zamyka obrady walnego zgromadzenia.
§ 8 [Komisje]
1. Dla szczegółowego zbadania lub rozważenia poszczególnych kwestii Walne Zgromadzenie może powołać specjalną komisję.
2. Komisję można powołać w szczególności dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności, w tym dla zweryfikowania uprawnień osób w niej wskazanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3. Komisję można powołać także w celu przeprowadzania liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna). Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
4. Komisję można również powołać dla dokonania ostatecznej redakcji projektów uchwał podlegających głosowaniu (Komisja Wnioskowa).
5. Powołania Komisji Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek uczestników reprezentujących łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu. Komisję, o której mowa w § 8 ust. 3 lub 4 można powołać także na wniosek Przewodniczącego. Komisje powołuje się po dokonaniu wyboru Przewodniczącego, z zastrzeżeniem § 2 ust. 2.
6. Komisja składa się z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy, o których mowa w ust. 5 zd. 1, mają prawo wyboru jednego członka komisji. Każdy uczestnik ma prawo kandydować na członka komisji. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający obrady albo Przewodniczący, jeśli został już wybrany. Lista zostaje zamknięta i ogłoszona, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur.
7. Z zastrzeżeniem ust. 9 i 10 wyboru członków komisji dokonuje się głosując osobno nad każdą kandydaturą. Członkami komisji zostają ci kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów, aż do obsadzenia wszystkich miejsc przewidzianych przez Walne zgromadzenie do objęcia w komisji.
8. Jeśli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą ilość głosów i jednocześnie objęcie przez nich funkcji spowodowałoby przekroczenie liczby miejsc przewidzianych przez Walne Zgromadzenie do objęcia w komisji, przeprowadza się głosowanie lub głosowania dodatkowe. W głosowaniu dodatkowym Walne Zgromadzenie głosuje nad powołaniem tylko tych kandydatów, o których mowa w zdaniu pierwszym. Spośród nich na członków komisji powołani zostają ci, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów, aż do obsadzenia wszystkich miejsc przewidzianych przez Walne Zgromadzenie do objęcia w komisji.
9. Głosowania nad wyborem członków komisji nie przeprowadza się, jeżeli po zamknięciu listy kandydatów stwierdzono, że zgłoszonych zostało tylko trzech kandydatów i żaden z uczestników nie złożył sprzeciwu wobec wyboru tych kandydatów na członków komisji. W takim przypadku członkami komisji zostają wybrani trzej zgłoszeni kandydaci (wybór przez aklamację).
10. Jeżeli w sytuacji przewidzianej w ust. 9 zgłoszono sprzeciw, to głosowanie nad wyborem członków komisji przeprowadza się blokowo, tzn. głosując łącznie nad trzema kandydaturami. Jeśli w głosowaniu tym komisja nie zostanie powołana, zarządza się ponowne otwarcie listy kandydatów.
§ 9 [Porządek obrad]
1. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
4. Jeśli żądanie odpowiada wymogom określonym w ust. 2 i 3 oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
5. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 i 3 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin na jego złożenie wskazany w ust. 2.
6. Po stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał Przewodniczący odczytuje porządek obrad i poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie jego przyjęcia.
7. Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet jeśli nie były przewidziane w porządku obrad.
8. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. Uchwała o zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim charakterze zalicza się w szczególności:
a) uchwałę o dopuszczeniu lub wykluczeniu z obrad, o której mowa w § 3 ust. 7.
b) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad ,
c) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw, o której mowa w ust. 9,
d) uchwałę o sposobie głosowania,
e) uchwałę o przerwie w obradach, o której mowa w § 15.
9. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały powinien być umotywowany. Jeżeli przedmiotem uchwały ma być zdjęcie z porządku obrad sprawy zamieszczonej w tym porządku na skutek żądania, o którym mowa w ust. 2, uchwała ta podejmowana jest większością 19/20 +1 głosów.
§ 10 [Projekty uchwał]
1. Projekty uchwał, jakie mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są przygotowywane przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania walnego zgromadzenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia.
3. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
4. Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5. Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi w ust. 2 - 4 oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki.
6. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 2 - 4 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, w terminie 3 dni roboczych od otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
7. Każdy uczestnik może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić Przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.
8. Jeśli w danej sprawie objętej porządkiem obrad zgłoszono dwa lub większą liczbę projektów, sporządza się ich listę zamieszczając w niej jako pierwszy projekt uchwały przygotowany przez organ Spółki, bądź osoby, które zwołały lub żądały zwołania Walnego Zgromadzenia, a następnie dalsze projekty według kolejności ich zgłoszenia, ze wskazaniem zgłaszającego dany projekt (lista projektów).
§ 11 [Dyskusja]
1. Przed przystąpieniem do rozpoznania danej sprawy Przewodniczący albo też osoba przez niego wskazana referuje stan tej sprawy.
2. Następnie Przewodniczący odczytuje projekt uchwały, jeśli dana sprawa wymaga jej podjęcia. W przypadku, gdy w danej sprawie zgłoszonych zostało kilka projektów uchwał Przewodniczący odczytuje je zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów. Jeśli na czas dyskusji i głosowania treść projektów zostanie udostępniona uczestnikom, Przewodniczący może nie odczytywać projektów, poprzestając na ich wymienieniu zgodnie z kolejnością wynikającą z listy projektów.
3. Po zreferowaniu sprawy bądź odczytaniu projektów uchwał Przewodniczący otwiera dyskusję, umożliwiając wszystkim uczestnikom Walnego Zgromadzenia wypowiedź na temat rozpatrywanej sprawy i projektów uchwał. Za zgodą Przewodniczącego głos w dyskusji zabrać mogą także osoby, o których mowa w § 5.
4. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom wg kolejności zgłoszeń. Członkom organów Spółki oraz osobom, o których mowa w § 5 głos może być udzielony poza kolejnością. Poza kolejnością Przewodniczący dopuszcza także wnioski, o których mowa w ust. 5.
5. Każdy z uczestników może zgłosić w trakcie dyskusji wnioski w przedmiocie zmiany dowolnego projektu uchwały, podając stosowne uzasadnienie dla proponowanej zmiany. Przewodniczący uwzględnia zmianę projektu uchwały, jeśli żaden z uczestników nie zgłosi przeciwko niej sprzeciwu. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu Przewodniczący poddaje wnioskowaną zmianę pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o uwzględnieniu bądź o odrzuceniu wnioskowanej zmiany.
6. Każdy z uczestników może zgłosić w jej trakcie wnioski w sprawach formalnych, w tym w szczególności wnioski o podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał, o których mowa w § 9 ust. 8 lit. b) – e), a także o zarządzenie przez Przewodniczącego leżących w jego kompetencjach czynności. W tych ostatnich sprawach w przedm |
