pieniadz.pl

BBI Capital NFI SA
21/2008 zawarcie znaczÄ…cej umowy

28-03-2008


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2008
Data sporzÄ…dzenia: 2008-03-28
Skrócona nazwa emitenta
BBI CAPITAL NFI SA
Temat
21/2008 zawarcie znaczÄ…cej umowy
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
ZarzÄ…d spóÅ‚ki pod firmÄ…: "BBI Capital NFI S.A." z siedzibÄ… w Warszawie (dalej jako Fundusz) informuje, iż w dniu 27 marca 2008 roku zostaÅ‚a zawarta Umowa Inwestycyjna (dalej jako "Umowa") pomiÄ™dzy BBI CAPITAL NFI S.A., spóÅ‚kÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Produkcyjno-Handlowo UsÅ‚ugowe DUDA-BIS Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Sosnowcu (dalej jako "SpóÅ‚ka"), spóÅ‚ka ZakÅ‚ady MiÄ™sne "EkosÅ‚awa" Sp. z o.o. z siedzibÄ… w SÅ‚awie (dalej jako "EkosÅ‚awa"), spóÅ‚kÄ… Duda-Market Sp. z o.o. (dalej jako "Duda Market), spóÅ‚ka Euroubojnia JÄ™drzejów Sp. o.o. (dalej jako "EuroubojniÄ…"), spóÅ‚kÄ… Holdenburg Investment Limited z siedziba osobami Agiou Pavlau, Cypr (dalej jako spóÅ‚ka Holdenburg) oraz trzema osobami fizycznymi (ZaÅ‚ożyciele i Wspólnik)

Przedmiotem umowy jest inwestycja w spóÅ‚kÄ™ DUDA-BIS Sp. z o.o. polegajÄ…ca na objÄ™ciu 1 818 nowoutworzonych udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki w zamian za wkÅ‚ad pieniężny w kwocie 20 000 000 PLN.

Zgodnie z umowÄ…, nowoutworzone udziaÅ‚y powstanÄ… w wyniku przeprowadzenia pierwszej procedury podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, która zostanie przeprowadzona nie później niż w terminie 7 miesiÄ™cy od dnia zawarcia Umowy, w wyniku czego kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki zostanie podwyższony o kwotÄ™ 1 818 000 PLN tj. z kwoty 5 100 000 do kwoty 6 918 000 PLN poprzez utworzenie 1 818 udziaÅ‚ów, które zostanÄ… zaoferowane BBI CAPITAL NFI S.A.

Umowa zakÅ‚ada drugie podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki o kwotÄ™ 2 627 000 PLN tj. z kwoty 6 918 000 PLN do kwoty 9 545 000 PLN poprzez utworzenie 2 627 nowych udziaÅ‚ów, które w caÅ‚oÅ›ci zostanÄ… objÄ™te przez spóÅ‚kÄ™ Holdenburg Investment Limited.

W wyniku rejestracji obu podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki, BBI Capital NFI SA bÄ™dzie posiadaÅ‚ 1 818 udziaÅ‚ów, które bÄ™dÄ… stanowić 19,05% w kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki i bÄ™dÄ… uprawniaÅ‚y do 19,05% gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku nie zarejestrowania pierwszego podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w terminie, o którym mowa powyżej, ZaÅ‚ożyciele, Wspólnik i SpóÅ‚ka Holdenburg zobowiÄ…zani bÄ™dÄ… wzglÄ™dem Funduszu do zwrotu wniesionego wkÅ‚adu solidarnie ze SpóÅ‚kÄ… z tytuÅ‚u udzielonego porÄ™czenia do kwoty 20 000 000 PLN.

Zgodnie z UmowÄ… ZaÅ‚ożycielom przysÅ‚uguje prawo odkupienia od Funduszu 909 udziaÅ‚ów (lub akcji w przypadku przeksztaÅ‚cenia w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ…) objÄ™tych przez Inwestora w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w terminie do dnia 30 czerwca 2009 za cenÄ™ 10 000 000 powiÄ™kszonÄ… o koszt kapitaÅ‚u w wysokoÅ›ci 25% w skali roku liczony od momentu wniesienia wkÅ‚adu do momentu zapÅ‚aty ceny. Fundusz zobowiÄ…zany jest do sprzedaży pod rygorem zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 20 000 000 PLN. ZapÅ‚ata kary umownej nie zwalnia Funduszu z obowiÄ…zku wykonania zobowiÄ…zania.

Strony Umowy ustaliÅ‚y, że SpóÅ‚ka zostanie przeksztaÅ‚cona w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ…, przy czym dzieÅ„ przeksztaÅ‚cenia nie może nastÄ…pić później, niż w terminie 12 miesiÄ™cy od dnia zawarcia niniejszej Umowy oraz do dokonania wszelkich czynnoÅ›ci majÄ…cych na celu wprowadzenie wszystkich nieuprzywilejowanych akcji SpóÅ‚ki do obrotu na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie.

Zgodnie z UmowÄ… dla zabezpieczenia roszczeÅ„ BBI CAPITAL NFI S.A. ZaÅ‚ożyciele sami albo wspólnie ze Wspólnikiem lub spóÅ‚ka Holdenburg ustanowiÄ… na rzecz Funduszu zastaw rejestrowy na 1 500 udziaÅ‚ów w SpóÅ‚ce. Umowa w sprawie ustanowienia zastawu zostaÅ‚a zawarta.

Inwestycja Funduszu polega na dokapitalizowaniu SpóÅ‚ki w celu umożliwienia rozwoju w segmencie rynku, w którym SpóÅ‚ka prowadzi dziaÅ‚alność.

Strony Umowy zamierzajÄ… wspólnie wspierać i rozwijać dziaÅ‚alność SpóÅ‚ki, dokonać jej przeksztaÅ‚cenia w spóÅ‚kÄ™ akcyjnÄ…, której akcje majÄ… zostać wprowadzone do obrotu na rynku gieÅ‚dowym, jak również przeprowadzić restrukturyzacjÄ™ SpóÅ‚ki oraz EkosÅ‚awy, Duda Market i Euroubojni.

Przedmiotem dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, jak również EkosÅ‚awy, Duda Market oraz Euroubojni jest w szczególnoÅ›ci dziaÅ‚alność w zakresie uboju żywca, produkcji i sprzedaży miÄ™sa i wyrobów miÄ™snych oraz wÄ™dlin i przetworów miÄ™snych.

Niniejsza Umowa zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem uzyskania w terminie do 31 marca 2008 roku zgodÄ™ banków: ING Bank ÅšlÄ…ski S.A., Bank DnB NORD Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. – warunek ten zostaÅ‚ speÅ‚niony.

Umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… z uwagi na fakt, iż Å‚Ä…czna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym 4/2007.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz. U. Nr 209 poz.1774)

Nazwa arkusza:


MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm