| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 74 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-09-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI CAPITAL NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 74/2007 zawarcie Umowy Inwestycyjnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d SpóÅ‚ki pod firmÄ…: "BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny SpóÅ‚ka Akcyjna" z siedzibÄ… w Warszawie (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 7 wrzeÅ›nia 2007 roku Fundusz zawarÅ‚ UmowÄ™ InwestycyjnÄ… z Remus Ventures Limited z siedzibÄ… w Londynie.
W wyniku zawarcia umowy inwestycyjnej zostanie powoÅ‚ana spóÅ‚ka pod firmÄ…: "Cartridge World (CEE) Sp. z o.o." z siedzibÄ… w Warszawie (dalej jako SpóÅ‚ka) z kapitaÅ‚em zakÅ‚adowym 50.000 PLN, który dzieli siÄ™ na 500 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100 PLN każdy udziaÅ‚.
SpóÅ‚ka BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. obejmuje 350 (trzysta pięćdziesiÄ…t) udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100,00 zÅ‚ (sto zÅ‚otych) każdy i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej równej 35.000,00 zÅ‚ (trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy zÅ‚otych)
natomiast,
SpóÅ‚ka Remus Ventures Limited (“dalej jako Remus") – obejmuje 150 (sto pięćdziesiÄ…t) udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100,00 PLN każdy i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej równej 15 000 PLN (piÄ™tnaÅ›cie tysiÄ™cy zÅ‚otych).
Umowa inwestycyjna przewiduje dwa podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego pod warunkiem speÅ‚nienia siÄ™ poniższych warunków:
Pierwszym warunkiem podjÄ™cia uchwaÅ‚y o podwyższeniu kapitaÅ‚u jest dostarczenie w terminie 1 dnia od podpisania umowy inwestycyjnej do spóÅ‚ki Cartridge World (CEE) sp. z o.o. wyÅ‚Ä…cznej umowy Master Franczyzowej obowiÄ…zujÄ…cej od dnia 1 października 2007 obejmujÄ…cej terytoria Polski, Ukrainy BiaÅ‚orusi, Czech, SÅ‚owacji i WÄ™gier na okres 10 lat z możliwoÅ›ciÄ… odnowienia na kolejne 2 okresy 10-cio letnie, przy czym pierwszy warunek zostaÅ‚ speÅ‚niony w dniu podpisania umowy inwestycyjnej.
Drugim warunkiem jest przepisanie istniejÄ…cych umów najmu na sklepy Cartridge World w Polsce na rzecz Cartridge World (CEE) w terminie do dnia 30 wrzeÅ›nia 2007r.
Pierwsze podwyższenie kapitału:
Zgodnie z warunkami Umowy w terminie do 5 października 2007 roku w wyniku podjÄ™cia UchwaÅ‚y przez Zgromadzenie Wspólników SpóÅ‚ki zostanie podwyższony kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki o kwotÄ™ 50 000 PLN do kwoty 100 000 PLN poprzez utworzenie 500 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100 PLN za każdy udziaÅ‚, w taki sposób, że:
1) BBI CAPITAL NFI S.A. obejmuje 200 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ za udziaÅ‚, za cenÄ™ 12 950 PLN za każdy udziaÅ‚ o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci 2 590 000 PLN;
2) Remus obejmie 300 udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100 PLN za cenÄ™ 30 000 PLN.
W przypadku nie spełnienia drugiego warunku zawieszającego nowe udziały "Remusa" zostaną w całości zaoferowane BBI Capital NFI S.A. po cenie nominalnej 100 PLN za każdy udział za łączną cenę 30 000 PLN.
Drugie podwyższenie kapitału:
JednoczeÅ›nie wspólnicy podejmÄ… uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u o kwotÄ™ 2 000 000 PLN poprzez utworzenie 20 000 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚otych za każdy udziaÅ‚, które zostanÄ… zaoferowane wspólnikom w proporcji do posiadanych udziaÅ‚ów na dzieÅ„ 1 lutego 2008 roku.
Powyższa inwestycja jest inwestycją długoterminową.
SpóÅ‚ka Cartridge World (CEE) Sp. z o.o. jako wyÅ‚Ä…czny reprezentant Cartridge World Australia Pty Ltd na wymienionych wczeÅ›niej terytoriach bÄ™dzie prowadziÅ‚a wÅ‚asne sklepy oraz udzielaÅ‚a sublicencji w ramach umowy Master Franczyzowej.
Firma Cartridge World Australia Pty Ltd, zostaÅ‚a zaÅ‚ożona w Australii w 1997 roku i jest Å›wiatowym liderem w zakresie regeneracji kartridży do drukarek atramentowych i laserowych. Posiada ponad 1 550 sklepów w 42 krajach (700 w USA, 230 w Australii i 270 w Anglii). Sprzedaż roczna na caÅ‚ym Å›wiecie w systemie Franchisingu wynosi 300 MLN USD.
| |
|
