| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 07NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 4/2007 Zwołanie NWZ BBI CAPITAL NFI S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki BBI Capital NFI S.A. (dawniej 7 NFI S.A.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 28, informuje o zwołaniu na dzień 9 luty 2007 r., o godzinie 10:30, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 28 (6 piętro) z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Capital NFI SA.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Capital NFI SA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Capital NFI SA.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego BBI Capital NFI SA z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i ustalenia dnia prawa poboru na dzień 15 marca 2007 roku oraz w sprawie zmiany Statutu spółki i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii B, praw do akcji serii B i praw poboru akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej związanej z emisją warrantów subskrypcyjnych i warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego BBI Capital NFI SA z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu spółki.
8. Podjecie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego spółki
9. Zamknięcie obrad.
Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia propozycje zmian
w statucie Spółki:
Dotychczasowy: artykuł 9 w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.416.457,70 zł (jeden milion czterysta szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 70/100) i dzieli się na 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14.164.577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.
2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i niepieniężnymi"
Otrzymuje brzmienie:
1. “Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na:
a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 028329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 225.000 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela:
a) serii C o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
b) serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
c) serii E o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji
4. Akcje serii C, akcje serii D oraz akcje serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B i serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 lutego 2007 r. W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom Warrantów Serii A, Warrantów Serii B lub Warrantów Serii C będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu takiej liczby odpowiednio akcji serii C, akcji serii D lub akcji serii E (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów wyniknie możliwość objęcia części akcji, liczba akcji, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej."
Projekt Uchwały
o podwyższeniu kapitału zakładowego
BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna
§ 1
Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
1. Kapitał zakładowy spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna zostaje podwyższony o kwotę 2.832.915,40 zł (dwa miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset piętnaście złotych 40/100), poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.416.457,70 zł (jeden milion czterysta szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 70/100) do kwoty 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 10/100), w drodze emisji 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od numeru 000000001 do numeru 028329154
2. Cena emisyjna jednej akcji zwykłej na okaziciela serii B wynosi 1,70 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy).
3. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dzień prawa poboru przypadać będzie 15 marca 2007 r.
4. Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539).
5. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje zwykłe na okaziciela serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r.
7. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami
art. 433 – 436 Kodeksu spółek handlowych. W terminie poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii B.
Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą w terminie jego wykonania dokonać dodatkowego zapisu na akcje, w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, a nieobjęte w wyżej zakreślony sposób przydzieli wg. swojego uznania po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte;
8. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, oraz do określenia zasad subskrypcji akcji w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą.
9. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany Statutu spółki w ten sposób, że art. 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Artykuł 9.
"1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 4.249.373,10 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na:
14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda,
28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 028329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
10. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje zwykłe na okaziciela serii B, prawa do akcji serii B i prawa poboru akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje zwykłe na okaziciela serii B, prawa do akcji serii B i prawa poboru akcji serii B będą miały formę zdematerializowaną.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację akcji, umowy o rejestrację praw do akcji, umowy o rejestrację praw poboru, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie akcji, praw do akcji, a także praw poboru do akcji, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 lutego 2007 roku (włącznie), złożą w siedzibie Spółki, w godzinach od 9.00 do 16.00, imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego akcjonariusza.
Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Spółki w terminach i na zasadach określonych w przepisach prawa. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności i opłacone znakiem opłaty skarbowej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad, na 30 minut przed rozpoczęciem posiedzenia.
Podstawa prawna:
§ 39 ust 1 pkt 1 i § 97 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1774).
| |
|
