| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 07NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 25/2005 ocena sytuacji Funduszu przez Radę Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w spółkach giełdowych.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Siódmego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. ("Fundusz") przekazuje do publicznej wiadomości ocenę sytuacji Funduszu przez Radę Nadzorczą w oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w spółkach giełdowych.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SIÓDMEGO NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO IM. KAZIMIERZA WIELKIEGO SA z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBRACHUNKOWY OD 1 STYCZNIA 2004 R. DO 31 GRUDNIA 2004 R.
Rada Nadzorcza Spółki pod firmą: "Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego S.A." (dalej jako Fundusz), działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 (Dz. U. 93.44.202 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2004 roku przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Alicja Staromłyńska
Członkowie: Anar Hassam - Michon
Zenon Komar
Jerzy Wódz
Krzysztof Zmijewski
W dniu 2 marca 2004 roku Pan Bogusław Nadolnik złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Funduszu. Pan Bogusław Nadolnik pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Siódmego NFI im . Kazimierza Wielkiego S.A.
W dniu 3 czerwca 2004 roku Pan Krzysztof Zemła złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Siódmego NFI im. Kazimierza Wielkiego S.A.
W dniu 23 lipca 2004 r. Walne Zgromadzenie Funduszu powołało Radę Nadzorczą Funduszu na nową wspólną trzyletnią kadencję w następującym składzie:
1) Pani Alicja Staromłyńska,
2) Pani Anar Hassam-Michon,
3) Pan Zenon Komar,
4) Pan Jerzy Wódz,
5) Pan Krzysztof Zmijewski.
Działalność Rady Nadzorczej
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Wszystkie posiedzenia odbywały się w Warszawie.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2004 roku były w szczególności następujące kwestie:
• analiza realizacji planu finansowego Funduszu na lata 2003-2005;
• analiza raportu biegłego rewidenta dotyczącego nabywania akcji własnych Funduszu oraz dystrybucji środków do akcjonariuszy;
• wyrażenie zgody na transakcje przekraczającą 15% wartości aktywów netto. Transakcja dotyczyła sprzedaży pakietu 842.448 akcji Spółki Huta Szkła "UJŚCIE" S.A.;
• bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Funduszu;
• sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek wchodzących w skład portfela Funduszu;
• działalność inwestycyjna Funduszu.
Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych przez Fundusz wyników finansowych oraz pracy w zakresie kierowania spółką. Tym samym, wypełniając obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Siódmego NFI im. Kazimierza Wielkiego SA we wszystkich dziedzinach jego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Funduszu układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań, terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Siódmego NFI im. Kazimierza Wielkiego SA. z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2004, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2003 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2004.
Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a, b, c, d Statutu Funduszu - Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. składającego się z :
wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku
bilansu Funduszu sporządzonego na dzień 31.12.2004 roku;
rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2004 roku;
zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2004;
rachunku z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku;
zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 roku;
dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią firmy A&E CONSULT Sp. z o.o. podpisanego przez biegłego rewidenta Beatę Szymańską, która potwierdziła, iż sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:
a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, określonymi w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa i Statutem;
c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
Zgodnie z przedstawionym przez Fundusz sprawozdaniem finansowym oraz raportem i opinią biegłego rewidenta:
1. Bilans na 31 grudnia 2004 r. wykazuje aktywa netto w kwocie 62.491 tys. zł
2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazuje zysk netto w kwocie 28.820 tys. zł.
Pozostałe istotne pozycje rachunku wyników:
a) przychody z inwestycji w wysokości 1.606 tys. zł;
b) koszty operacyjne w wysokości 5.408 tys. zł;
c) pozostałe koszty operacyjne w wysokości 107 tys. zł;
d) rezerwy i odpisy aktualizacyjne w wysokości 28.170 tys. zł;
e) zrealizowane zyski z inwestycji w kwocie 4.343 tys. zł;
f) niezrealizowane zyski z wyceny w kwocie 2 tys. zł.
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 27.572 tys. zł.
4. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Na koniec 2004 roku struktura portfela inwestycyjnego przedstawiała się następująco:
w tys. zł. w %
4 spółki wiodące 19 259 30,61%
3 spółki zależne 7 862 12,50%
57 spółek mniejszościowych 1 035 1,64%
pozostałe udziały nienotowane 1 0,00%
nienotowane dłużne papiery wartościowe 34 766 55,25%
Razem wartość bilansowa: 62 923 100%
5. Sprzedaż spółek
W 2004 roku dokonano sprzedaży wszystkich należących do Funduszu tj. 842.448 akcji jednej spółki zależnej – Huty Szkła Ujscie S.A. po cenie 31,82 zł za jedną akcje i zrealizował zysk netto w wysokości 507 tys. zł. Łączna cena sprzedaży zbywanych przez Fundusz akcji Spółki wynosi 26.806.695,36 zł.
W 2004 roku sprzedano w całości akcje 8 spółek mniejszościowych, oraz dokonano wykreślenia z rejestru 8 spółek mniejszościowych. Łącznie Fundusz zrealizował zysk netto w wysokości 617 tys. zł.
W 2004 roku dokonano transakcji sprzedaży akcji i udziałów w pozostałych jednostkach krajowych realizując zysk w wysokości 745 tys. zł.
6. Zakup akcji własnych
W 2004 roku Fundusz kontynuował skupowania akcji własnych w celu umorzenia.
W dniu 6 kwietnia 2004 roku Fundusz otrzymał Postanowienie z Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS o wpisaniu w dniu 30 marca 2004 roku do rejestru przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Funduszu. Postanowienie zostało wydane w związku z uchwałą nr 7 NWZ z dnia 5 grudnia 2003 roku w sprawie umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego Funduszu. Zmiana wysokości kapitału zakładowego nastąpiła wskutek obniżenia kapitału zakładowego Funduszu dokonanego poprzez umorzenie 6.994.476 sztuk akcji Funduszu własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, co odpowiadało 6.994.476 głosom na walnym zgromadzeniu Funduszu. Po rejestracji wysokość kapitału zakładowego Funduszu wynosiła 2.098.343,40 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Funduszu wynosiła 20.983.434.
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 maja 2004 roku, w dniu 4 czerwca 2004 r. Fundusz nabył 5.245.857 wyemitowanych przez siebie akcji w wyniku czego Fundusz posiadał 5.245.857 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,10 groszy każda akcja, co stanowiło 24,99 % w kapitale zakładowym Funduszu i nie uprawniało - stosowanie do przepisu art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, popartego stanowiskiem Sądu Najwyższego zawartym w uchwale z dnia 27 marca 2003 r. wydanej w sprawie prowadzonej za sygn. Akt: I KZP 6/03 - do wykonywania prawa głosu z tychże akcji na walnym zgromadzeniu Funduszu.
W odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu złożonych zostało 581 zapisów na łączną ilość 18.594.420 akcji. Redukcja zapisów wynosiła 71,8 %. Podstawą nabycia akcji własnych był przepis art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych; akcje własne nabyte zostały celem umorzenia; cena nabycia akcji własnych wynosiła 10 złotych. Od powyższej kwoty został pobrany 19% i odprowadzony zryczałtowany podatek dochodowy.
Na dzień 31 grudnia 2004 roku Fundusz posiadał łącznie 5.245.857 akcji własnych, to jest 24,99% kapitału zakładowego.
7. Inwestycje
W 2004 roku Fundusz dokonał inwestycji na łączną kwotę 57.267 tys. zł.
8.Informacja dodatkowa
Należności Funduszu na koniec grudnia 2004 roku wynosiły 3.562 tys. zł. Zobowiązania Funduszu na koniec grudnia 2004 roku wynosiły 1.222 tys. zł.
9. Sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2004 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje i opisuje zakres prowadzonej przez Fundusz działalności w 2004 roku.
10. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2004 oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych.
Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto w wysokości 28 819 937,81 zł za rok obrotowy 2004 oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych w nastepujący sposób:
a) zrealizowany zysk za 2004 rok w wysokości 32.579.985,36 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć 36/100) złotych, w następujący sposób :
• kwotę 11.488.431,21 zł na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości po 0,73 złotych na każdą akcję
• kwotę 17.331.506,60 zł na zwiększenie kapitału zapasowego
b) zrealizowany zysk z lat ubiegłych w wysokości 1.613.698,31 zł przenieść na kapitał zapasowy,
c) niezrealizowaną stratę za 2004 rok w wysokości 3.760.047,55 zł pokryć w następnych okresach sprawozdawczych.
11. Podsumowanie
W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Funduszu za 2004 rok, Sprawozdania z działalności Funduszu w 2004 roku, sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, mając na uwadze raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:
1. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami,
2. badane dokumenty prawidłowo odzwierciedlają wynik finansowy Funduszu na 31 grudnia 2004 r.,
3. opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdań Funduszu za rok 2004 jest opinią bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań Funduszu.
4. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok 2004,
5. sprawozdanie z działalności Funduszu jak i Zarządu prawidłowo oddaje zakres prowadzonej działalności przez Fundusz w 2004 roku.
Rada Nadzorcza Siódmy Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., sprawozdanie z działalności Funduszu w 2004 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Funduszu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. Rada Nadzorcza stwierdza również, iż Zarząd pełnił swoje funkcje w 2004 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków.
| |
|
