| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI CAPITAL NFI SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na NWZ BBI Capital NFI S.A. w dniu 04 marca 2013 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie paragrafu 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 04 marca 2013 r. na godz. 11.00
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr_
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z dnia 04 marca 2013 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr_
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z dnia 04 marca 2013 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§1.
Walne Zgromadzenie BBI CAPITAL Narodowego Funduszu Inwestycyjnego postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:
1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) sporządzenie listy obecności;
5) przyjęcie porządku obrad;
6) podjęcie uchwał w sprawach:
a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii H z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej serii do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych akcji;
b) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;
c) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
d) zmiany i ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki;
7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr _
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia ……………….. 2013 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii H z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej serii do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji tych akcji
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.140.073,10 zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dziesięć groszy) do kwoty nie mniejszej niż 5.140.073,20 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) i nie większej niż 5.640.073,10 (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dziesięć groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
3. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych,
2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych emisji po dniu dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
4. Objęcie akcji serii H nastąpi w trybie subskrypcji zamkniętej, w ramach oferty publicznej, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej") bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego z uwagi na art. 7 ust 3 pkt 6) oraz art. 7 ust 4 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej .
5. Ceny emisyjna jednej akcji serii H wynosi [___] zł (słownie: [___]).
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji i przydziału akcji serii H oraz terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji tych akcji, a także dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii H, w tym w szczególności do określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz ich opłacenia i zasad przydziału akcji serii H, które nie zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru akcji serii H oraz w ramach zapisów dodatkowych.
7. Zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru).
8. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (Dzień Prawa Poboru) ustala się na dzień 20 marca 2013 r.
9. Na każdą jedną akcję Spółki istniejącą w Dniu Prawa Poboru akcjonariuszowi, na koniec Dnia Prawa Poboru, przysługiwać będzie jedno prawo poboru akcji serii H. Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 0,0972748812 akcji serii H. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba akcji serii H, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
10. Akcje nieobjęte w ramach zapisów podstawowych i dodatkowych zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki zgodnie z art. 436 § 4 KSH w oparciu o złożone zapisy.
§ 2
1. Upoważnia Zarząd Spółki do:
(i) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia dematerializacji wszystkich akcji serii H, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW wszystkich akcji serii H, praw poboru akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
(ii) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii H, praw poboru akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że art. 9.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 5.140.073,20 (słownie: pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 5.640.073,10 (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote i dziesięć groszy) i dzieli się na nie mniej niż 51.400.732 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy siedemset trzydzieści dwa) i nie więcej niż 56.400.731 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów czterysta tysięcy siedemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A,
b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje serii B,
c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F,
d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii G,
e) nie mniej niż 1 ( jedna) oraz nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii H."
§ 4
Zgodnie z art. 431 § 7 i art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w formie aktu notarialnego zawierającego postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.
§ 5
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że dokonywana na jej podstawie zmiana Statutu wchodzi w życie z dniem jej wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr_
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z dnia …….. 2013 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwały nr……Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ….. 2013 roku.
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr_
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z dnia …….. 2013 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i Artykułu 19 Statutu Spółki postanawia co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje/powołuje z dniem dzisiejszym Pana/Panią [•] do/ze składu Rady Nadzorczej.
§2 Powyższa Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT UCHWAŁY NR …
Uchwała Nr_
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.
z dnia …….. 2013 roku
w sprawie zmiany i ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, za udział w posiedzeniu plenarnym Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej przysługuje każdorazowo wynagrodzenie:
a. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
c. Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
d. Członek Rady Nadzorczej: w wysokości [___] brutto zł.
2. W przypadku podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z art. 22 p. 6 Statutu, członkom Rady Nadzorczej przysługuje każdorazowo wynagrodzenie w wysokości:
a. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
c. Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
d. Członek Rady Nadzorczej: w wysokości [___] brutto zł.
3. W przypadku uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z art. 22 p. 8 Statutu, członkom Rady Nadzorczej przysługuje każdorazowo wynagrodzenie w wysokości:
a. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
c. Sekretarz Rady Nadzorczej w wysokości [___] brutto zł,
d. Członek Rady Nadzorczej: w wysokości [___] brutto zł.
§2
Traci moc obowiązującą Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Siódmego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Kazimierza Wielkiego S.A. z dnia 21 grudnia 2006 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
§3 Powyższa Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna:
paragraf 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) | |
|
