| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nowa inwestycja biurowa w Warszawie u zbiegu ulic Emilii Plater i Nowogrodzkiej.
Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej – szczegóły przedwstępnej umowy inwestycyjnej zawartej 5 sierpnia 2011 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Development NFI S.A. ("Spółka", "Emitent", Fundusz"), w wykonaniu obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej (…) z dnia 29 lipca 2005 roku, a także w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 20/2011 z dnia 5 sierpnia 2011 roku, podaje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą szczegółów przedwstępnej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 5 sierpnia 2011 roku, przez spółkę w 100% zależną Emitenta – Realty 4 Management Sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. ("PD 7").
Przedmiotowa umowa została zawarta przez PD 7 z Archidiecezją Warszawską z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków stron przy realizacji nowego projektu deweloperskiego ("Projekt"). Projekt polegać ma na wybudowaniu, komercjalizacji i sprzedaży budynku biurowo-usługowego klasy A, o łącznej powierzchni użytkowej szacowanej na ok. 50.000 m kw., na nieruchomości położonej w Warszawie u zbiegu ulic Nowogrodzkiej i Emilii Plater, należącej do Parafii Rzymskokatolickiej św. Barbary przy ul. Nowogrodzkiej 51 w Warszawie.
Projekt będzie realizowany przez specjalnie powołane spółki celowe: spółkę komandytowo-akcyjną ("S.K.A.") oraz sp. z o.o. pełniącą w niej role komplementariusza ("Komplementariusz"). Spółki te zostaną zawiązane przez Archidiecezję, która wniesie do S.K.A. własność oraz prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, na których projekt ma być realizowany.
W umowie przewidziano, że S.K.A. w celu realizacji Projektu zawrze z PD 7 stosowne umowy o przygotowanie inwestycji, o pełnienie nadzoru inwestorskiego, o wykonanie prac projektowych oraz o pełnienie nadzoru autorskiego nad wykonaniem. Za czynności przewidziane tymi umowami PD 7 należne będzie odpowiednie, dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie to będzie wnoszone sukcesywnie do SKA jako wkład niepieniężny. Przed rozpoczęciem realizacji Projektu S.K.A. wybuduje na rzecz parafii św. Barbary nowy budynek parafialny.
PD 7 wniesie do SKA wkład pieniężny wynoszący co najmniej 9 mln zł - oraz nabędzie od Strony Kościelnej akcje S.K.A. za łączną cenę wynoszącą 10 mln zł (przy czym PD 7 uiściła już zaliczkę na poczet tej ceny w kwocie 2 mln zł). Etapy zwiększania zaangażowania kapitałowego PD 7 przewidziane w umowie winny zakończyć się w toku 2012 roku. Strony określiły przy tym, że ich zamiarem jest osiągnięcie docelowo następującej proporcji udziałów w zysku S.K.A.: strona Kościelna - 54,99 %; PD 7 (strona Funduszu) – 44,99 %, Komplementariusz - 0,02 %.
W przypadku, w którym środki finansowe w postaci wkładów stron do S.K.A okażą się niewystarczające dla realizacji Projektu, Strony zapewnią pozyskanie przez S.K.A. finansowania z zewnętrznych źródeł, m. in. obejmujących kredyty i pożyczki. Celem Stron jest osiągnięcie najkorzystniejszych zewnętrznych źródeł finansowania Projektu.
Umowa inwestycyjna stanowi przede wszystkim przedwstępną umowę zobowiązującą PD 7 do nabycia akcji (udziałów) w Komplementariuszu i S.K.A. oraz do dokapitalizowania S.K.A., przy czym zobowiązania stron w tym zakresie zostały przyjęte pod warunkiem zawieszającym, polegającym na skutecznym nabyciu przez S.K.A. tytułu prawnego do nieruchomości, na których Projekt ma być realizowany. Oznacza to, że przystąpienie PD 7 do spółek celowych i realizacja Projektu uzależniona jest od wniesienia nieruchomości do S.K.A. Strony ustaliły termin do dnia 30 czerwca 2012 roku na wniesienie przedmiotowej nieruchomości do S.K.A. Archidiecezji przysługiwać będzie ponadto prawo odstąpienia od umowy w przypadku opóźnienia PD 7 we wnoszeniu wkładów pieniężnych na podwyższony kapitał zakładowy S.K.A. bądź w zapłacie za akcje (udziały) nabywane przez PD 7 w spółkach celowych. Do dnia przekazania niniejszego raportu nieruchomości, na których projekt ma być realizowany, nie zostały wniesione do S.K.A. Przedwstępnej umowy inwestycyjnej nie należy zatem traktować jako bezwarunkowego zobowiązania stron do realizacji Projektu. Ponadto wiele z postanowień umowy inwestycyjnej ma charakter wstępnych uzgodnień, w zakresie których niezbędne są dalsze negocjacje pomiędzy stronami, w szczególności w zakresie warunków wniesienia przedmiotowej nieruchomości do S.K.A., warunków nabycia oraz objęcia akcji przez PD 7 w kapitale S.K.A., ustalenia szczegółowego harmonogramu realizacji Projektu, etc. Strony wciąż prowadzą rozmowy na temat ostatecznej struktury transakcji, także w obszarze zaangażowania Archidiecezji i Parafii. Wniesienie przedmiotowej nieruchomości do S.K.A wymaga również uzyskania dezycji alienacyjnej Stolicy Apostolskiej.
Przekazanie powyższej informacji zostało przez Emitenta w dniu 5 sierpnia 2011 roku opóźnione na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej (…) w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 1), 3) i 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku, w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta (…). Opóźnienie informacji było uzasadnione przede wszystkim tym, że jej ujawnienie mogłoby, mając na uwadze warunkowy charakter zawartej umowy doprowadzić do udaremnienia realizacji Projektu przez Emitenta, w czym Emitent upatrywał ryzyka naruszenia swojej pozycji konkurencyjnej na warszawskim rynku developerskim.
Z uwagi na to, iż w dniu 3 października 2011 roku Rada Ekonomiczna oraz Kolegium Konsultorów Archidiecezji Warszawskiej podjęły uchwały umożliwiające, w świetle przepisów kodeksu prawa kanonicznego, realizację Inwestycji z punktu widzenia kościelnych osób prawnych, zarząd Emitenta po dokonaniu ponownej oceny ryzyka naruszenia słusznego interesu Emitenta poprzez ujawnienie powyższej informacji, z uwagi na uzyskaną zgodę Rady Ekonomicznej Archidiecezji, pomimo nieziszczenia się warunku, polegającego na wniesieniu nieruchomości inwestycyjnej do S.K.A. - ryzyko naruszenia słusznego interesu Emitenta jest niewielkie. Dlatego też dalsze opóźnianie przedmiotowej informacji poufnej byłoby bezzasadne, co czyni koniecznym przekazanie niniejszego raportu do publicznej wiadomości.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. 2009, Nr 185, poz. 1439).
| |
|
