| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-08-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz szeregu umów dodatkowych związanych z realizacją nowego projektu deweloperskiego "Sezam" na nieruchomości w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Development NFI S.A. (dalej jako "Fundusz", "Emitent") informuje, iż w dniu 20 sierpnia 2010 roku została zawarta Umowa Inwestycyjna (dalej jako "Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Spółką w 100% zależną od Funduszu, tj. Realty 4 Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Juvenes Development 1 sp.k. (dalej: "Juvenes Development"), a "Społem" Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście (dalej: "Spółdzielnia").
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej zostało przewidziane w umowie ramowej o wspólnym przedsięwzięciu zawartej pomiędzy Spółdzielnią a spółką Juvenes sp. z o.o. w dniu 04 grudnia 2009 r. (o której Emitent informował w RB/36/2010 z dnia 20 sierpnia 2010 roku). W prawa i obowiązki Juvenes sp. z o.o. wynikające z w/w umowy, w wyniku przejęcia spółki Juvenes sp. z o.o. przez Emitenta, wstąpił Emitent. Zgodnie z w/w umową strony zobowiązały się do zawarcia szeregu umów, w których uzgodnią wszelkie szczegóły dotyczące inwestycji przy ul. Marszałkowskiej w Warszawie, jej etapów, zobowiązań stron i wzajemnych rozliczeń. W wykonaniu tych postanowień zawarte zostały pomiędzy Spółdzielnią a Juvenes Development opisane poniżej umowy.
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest wybudowanie na miejscu obecnie istniejącego Domu Handlowego Sezam budynku biurowo-handlowego o powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 10.000 m2 (dalej: "Budynek") na działce położonej przy ul. Marszałkowskiej 126/134 w Warszawie (dalej: "Nieruchomość"), pozostającej dotychczas w użytkowaniu wieczystym Spółdzielni, a w dalszej kolejności komercjalizacja tego budynku (dalej: "Inwestycja"), przy osiągnięciu końcowej proporcji w udziałach w zysku z Inwestycji wynoszącej: 67% dla Spółdzielni i 33% dla Juvenes Development.
Strony postanowiły, że Inwestycja realizowana będzie przy wykorzystaniu spółek specjalnego przeznaczenia: Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. (dalej zwanej "Spółką") oraz spółki komandytowej pod firmą Zarządzanie Sezam Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowy Sezam sp. k. (dalej zwanej "Nowym Sezamem").
Nowy Sezam jest spółką celową założoną przez Juvenes Development, do której przystąpiła Spółdzielnia wnosząc do niej wkład w postaci prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Jednocześnie Juvenes Development zwiększył swój wkład do Nowego Sezamu o kwotę 1.000.000 PLN. W toku realizacji Inwestycji udział Juvenes Development w Nowym Sezamie będzie systematycznie wzrastał i osiągnie w momencie zakończenia ostatniego etapu Inwestycji 33 %.
Inwestycja będzie finansowana z wkładów wnoszonych przez Strony do Nowego Sezamu, ewentualnych pożyczek udzielanych przez Juvenes Development oraz z zewnętrznych źródeł finansowania obejmujących głównie finansowanie bankowe.
Realizacja Inwestycji będzie następowała etapami, według - uzgodnionego w Umowie Inwestycyjnej – harmonogramu, w którym przewidziano łącznie 7 etapów, w tym uzyskanie niezbędnych decyzji i pozwoleń administracyjnych, zapewnienie Spółdzielni alternatywnego miejsca handlu, rozbiórka obiektu istniejącego obecnie na Nieruchomości oraz wybudowanie nowego Budynku.
Realizacja etapów została powierzona Juvenes Development.
Jednocześnie z Umową Inwestycyjną Strony zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne relacje oraz prawa i obowiązki Spółdzielni i Juvenes Development jako wspólników Spółki oraz Nowego Sezamu, a także zasady wspólnego zarządzania tą spółką.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Juvenes Development zostanie ustanowiony pełnomocnikiem Nowego Sezamu z zakresem umocowania określonym w Umowie Inwestycyjnej.
Nadto Strony zawarły umowę o przygotowanie przez Juvenes Development Inwestycji, nadzór inwestorski oraz o inne czynności ("Umowa I") oraz umowę o prace projektowe oraz o pełnienie nadzoru autorskiego nad wykonywaniem robót w oparciu o wykonany projekt ("Umowa II"). W powyższych umowach zostały uregulowane czynności zmierzające do wykonania ww. etapów Inwestycji.
Przedmiotem Umowy I jest m.in. przygotowanie Inwestycji, w szczególności podjęcie i realizacja niezbędnych czynności w celu uzyskania decyzji o warunkach zabudowy, zapisów planów miejscowych obejmujących nieruchomość i jej najbliższe sąsiedztwo, pozwoleń administracyjnych wymaganych dla realizacji Inwestycji, jak również, pozyskanie zastępczego miejsca handlu, w którym Spółdzielnia prowadzić będzie mogła działalność analogiczną do prowadzonej obecnie na Nieruchomości. Wynagrodzenie przysługujące Juvenes Development z tytułu realizacji przedmiotowej umowy wynosi 3.733.000 PLN.
Przedmiotem Umowy II jest m.in. wykonanie przez Juvenes Development projektu Inwestycji, na który to Projekt składać się będą: wielobranżowa koncepcja architektoniczna, projekt rozbiórki budynków istniejących oraz inwentaryzacja tych budynków, projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz pełnienie nadzoru autorskiego nad wykonywaniem robót budowlanych w oparciu o ww. projekty. Wynagrodzenie przysługujące Juvenes Development z tytułu realizacji przedmiotowej umowy wynosi 4.200.000 PLN
Procedura administracyjna uzyskiwania odpowiedniej decyzji o warunkach zabudowy została rozpoczęta i jest w trakcie uzgodnień.
Umowa Inwestycyjna została zawarta na okres 2 lat i przewiduje mechanizm automatycznego przedłużenia jej obowiązywania na wypadek opóźnień w jej realizacji. W przypadku zakończenia jej obowiązywania, wszystkie jej Strony zadecydują o zakończeniu obowiązywania i o sposobie zakończenia obowiązywania pozostałych transakcji, w tym Umowy I i Umowy II.
W opinii Zarządu zawarte dzięki fuzji z Juvenes sp. z o. o. umowy potwierdzają powtarzalną zdolność Funduszu do pozyskiwania na atrakcyjnych warunkach nowych przedsięwzięć deweloperskich. W przypadku zrealizowania projektu Sezam zlokalizowanego w jednym z najlepszych miejsc Warszawy (tzw. Ściana Wschodnia, obok planowanego przecięcia dwóch linii metra) wartość aktywów netto Funduszu może powiększyć się o przedział od 20% do 35%.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. Nr 185, poz. 1439)
| |
|
