| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-08-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy ramowej o wspólnym przedsięwzięciu – publikacja opóźnionej informacji poufnej. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Development NFI S.A., w wykonaniu obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej (…) z dnia 29 lipca 2005 roku, podaje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu przez Juvenes sp. z o.o. w dniu 4 grudnia 2009 roku umowy ramowej o wspólnym przedsięwzięciu z Warszawską Spółdzielnią Spożywców Społem Śródmieście (dalej: Spółdzielnia).
W niniejszej umowie strony wyraziły zamiar wspólnej realizacji inwestycji (dalej: Inwestycja) polegającej na wybudowaniu budynku biurowo-handlowego o powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 10.000 m2, na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Marszałkowskiej 126/134 w Warszawie, na której obecnie położony jest Dom Handlowy "SEZAM" (dalej: Nieruchomość).
Strony określiły wstępnie główne elementy Inwestycji, która przewiduje: powołanie spółki specjalnego przeznaczenia dla realizacji Inwestycji (dalej: SPV), realizację Inwestycji przy wykorzystaniu źródeł finansowania zewnętrznego oraz finansowania własnego Juvenes sp. z o.o., zapewnienie Spółdzielni na czas realizacji inwestycji alternatywnego miejsca prowadzenia działalności handlowej. Koszty i ryzyko realizacji Inwestycji obciążać będą przede wszystkim Juvenes sp. z o.o., który zobowiązał się na swój koszt m.in. do kompleksowego zarządzania Inwestycją, wykonania prac projektowych, pozyskania finansowania zewnętrznego. Strony uzgodniły jednak, że w zamian za wykonanie przez Juvenes sp. z o.o. czynności inwestycyjnych i poniesienie związanych z tym kosztów Juvenes sp. z o.o. przysługiwać będzie względem Spółdzielni należność, którą strony rozliczą w ten sposób, że Juvenes sp. z o.o. będzie uprawniona do objęcia w SPV udziałów o wartości odpowiadającej wartości należności Juvenes sp. z o.o. Strony przyjęły, że udziały Juvenes sp. z o.o. w SPV w wyniku takiego rozliczenia stanowić będą docelowo 33 % kapitału zakładowego SPV.
Strony postanowiły, że wszelkie szczegóły dotyczące Inwestycji, jej etapów, zobowiązań Juvenes sp. z o.o. i wzajemnych rozliczeń zostaną określone w drodze negocjacji, które zakończą się zawarciem odpowiednich umów bądź aneksów do opisywanej umowy.
Umowa została zawarta na okres 2 lat, jednak przewiduje mechanizm automatycznego przedłużenia jej obowiązywania, na wypadek opóźnień w jej realizacji.
Powyższa informacja została przez Emitenta uznana za poufną pomimo, że Emitent nie był pierwotnie stroną przedmiotowej umowy. Niemniej strony umowy dopuściły możliwość przystąpienia do niej Emitenta, po stronie spółki Juvenes sp. z o.o. Obecnie, w wyniku połączenia Emitenta oraz spółki Juvenes sp. z o.o. (które nastąpiło 10 maja 2010 roku) Emitent jest stroną wyżej opisanej umowy poprzez wstąpienie do niej na miejsce Juvenes sp. z o.o.
Powyższa informacja została opóźniona przez Zarząd BBI Development NFI S.A. na łączny okres do dnia 30 września 2010 r., na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej (…), w związku z § 2 ust. 1 pkt 1 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta (…). Opóźnienie było uzasadnione m.in. tym, że ujawnienie informacji, w tym opublikowanie danych dot. miejsca realizacji Inwestycji oraz warunków tej realizacji, utrudniłoby lub wręcz uniemożliwiałoby prowadzenie dalszych negocjacji w celu zawarcia kolejnych umów dotyczących Inwestycji, co prowadziłoby do naruszenia słusznego interesu Emitenta. W związku z zwarciem przez Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k. (Spółka w 100% zależna od Emitenta) ze Spółdzielnią w dniu 20 sierpnia 2010 roku stosownej umowy inwestycyjnej wraz z szeregiem umów dotyczących realizacji Inwestycji (o czym Emitent informuje w kolejnym raporcie bieżącym nr 37/2010), nie ma powodów, dla których niniejsza informacja miałaby podlegać w dalszym ciągu opóźnieniu.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. Nr 185, poz. 1439)
| |
|
