| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2009 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2009-09-14 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Zarządu, pisemne uzgodnienie Planu Połączenia ze spółką JUVENES sp. z o.o. oraz jego złożenie do sądu rejestrowego. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2008 z dnia 9 października 2008 roku, w którym Emitent informował o podpisaniu listu intencyjnego wyrażającego zamiar połączenia Emitenta ze spółką Juvenes sp. z o.o. w Warszawie, Zarząd BBI Development NFI S.A. informuje, że podjął dziś uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na uzgodnienie i podpisanie Planu Połączenia ze spółką JUVENES sp. z o.o. w Warszawie przy parytecie dla udziałowców JUVENES Sp. z o.o. 12% w połączonych kapitałach obu spółek. Dziś także wspomniany Plan Połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego dla jego zbadania został podpisany przez zarządy obu łączących się spółek oraz złożony we właściwym sądzie rejestrowym.
Plan Połączenia przewiduje m.in. że połączenie obu w/w spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku JUVENES sp. z o.o. na BBI Development NFI S.A., w zamian za akcje nowej emisji Emitenta, które zostaną wydane wspólnikom JUVENES sp. z o.o. w związku z planowanym połączeniem przewiduje się podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 6.276.940 zł (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych) w drodze emisji 62.769.400 (sześćdziesięciu dwóch milionów siedmiuset sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii J o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z przeznaczeniem dla wspólników JUVENES sp. z o.o. Akcje te zostaną wydane wspólnikom JUVENES sp. z o.o. przy parytecie 12% w proporcji do posiadanych przez nich udziałów JUVENES sp. z o.o., przy założeniu następującego parytetu wymiany: w zamian za każdy jeden udział JUVENES sp. z o.o. zostanie wydanych 627.694 (sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcji nowej emisji serii J Emitenta. Uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Uzasadnienie dla podjęcia decyzji o połączeniu ze spółką JUVENES sp. z o.o. stanowią okoliczności opisane szczegółowo w raporcie bieżącym 59/2008 z dnia 9 października 2008 roku. Połączenie umożliwi wzmocnienie i uzupełnienie kompetencji Emitenta w pełnym zakresie przygotowywania i realizacji przedsięwzięć developerskich, w szczególności w zakresie prac projektowych, przygotowania, obsługi i zarządzania projektami ("project management") oraz nadzoru developerskiego. W ocenie Zarządu scalenie obu spółek jest szczególnie istotne dla przebiegu procesów związanych z realizacją inwestycji budowlanych i sprzedaży powierzchni w obiektach, których termin realizacji przewidziany jest w nadchodzącym roku, jak również z punktu widzenia optymalnego dla akcjonariuszy Emitenta wykorzystania potencjału pozyskiwania atrakcyjnych projektów w przyszłości. To z kolei przyczyni się do:
a) osiągnięcia oczekiwanej stopy zwrotu z posiadanego portfela inwestycyjnego Emitenta pomimo zmiany sytuacji na rynku developerskim,
b) optymalizacji działalności Emitenta w zakresie prac projektowych, przygotowania i obsługi inwestycji, komercjalizacji powierzchni użytkowej,
c) efektywniejszej i szybszej realizacji projektów developerskich Emitenta realizowanych na terenie Warszawy,
d) utrzymania atrakcyjnej stopy zwrotu również w przyszłości, po zakończeniu obecnie realizowanych przedsięwzięć.
Zarząd Emitenta przekazuje ponadto ponownie informacje dotyczące spółki przejmowanej i jej działalności. Firma: Juvenes spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000031565. Data zawiązania: 25 maja 1995 roku. Siedziba: Aleje Jerozolimskie 133, Warszawa 02-304 Warszawa. NIP:1131114360. REGON:12262535. Kapitał zakładowy: 50.000 zł, opłacony w całości.
Juvenes sp. z o.o. została zawiązana w 1995 przez specjalistów działających na rynku nieruchomości od 1989 roku i jest podmiotem specjalizującym się w działalności developerskiej oraz w kompleksowej obsłudze inwestycji budowlanych, posiadającym kompetencje w samodzielnym pozyskiwaniu, przygotowywaniu i realizacji przedsięwzięć, dysponującym własnym biurem inżynierskim, zespołem projektowym oraz działem sprzedaży. Juvenes, jako inwestor zastępczy sprawuje nadzory techniczne, zapewnia organizację, obsługę prawną, kontrolę budżetów inwestycji, pomoc w komercjalizacji oraz projektowanie we wszystkich branżach budowlanych. Od momentu rozpoczęcia przez Emitenta działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, Juvenes sp. z o.o. ściśle współpracuje w realizacji projektów developerskich zlokalizowanych w Warszawie.
Załączniki:
Plan Połączenia JUVENES sp. z o.o. i BBI Development NFI S.A. wraz z załącznikami
Podstawa prawna:
§ 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259)
| |
|
