| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2005 |
|
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-12 | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa podmiotu przesyłającego raport | | | | | | |
| | 12PIAST | |
| | Temat | | | | | | | | |
| | zawarcie przez NFI Piast SA znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 3 RO - zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 11 maja 2005 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny PIAST Spółka Akcyjna ("Fundusz") zawarł z TTC Limited z siedzibą w Thessalonikis-Limassol (Cypr) ("TTC") porozumienie wspólników ("Porozumienie"), na mocy którego zobowiązał się objąć 80.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki European Tool Corporation Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"),o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (dalej łącznie "Udziały"), za łączną kwotę 4.000.000 zł.
Fundusz zobowiązał się również do sprzedania TTC Udziałów po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Spółki za cenę równą ich wartości nominalnej.
Porozumienie zawiera też postanowienia dotyczące możliwości przeprowadzenia innych transakcji pomiędzy Stronami. Opublikowanie tych informacji, jako poufnych, ze względu na możliwość naruszenia słusznego interesu Funduszu zostało opóźnione przez Fundusz na podstawie art. 81 ust. 4 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Porozumienie przewiduje, że na wypadek niewykonania określonych w nim zobowiązań Stron, Strony będą obowiązane, odpowiednio, do zapłaty kar umownych, przy czym łączna wysokość kar umownych płatnych przez TCC nie może przekroczyć kwoty 6.000.000 zł, zaś łączna wysokość kar umownych płatnych przez Fundusz nie może przekroczyć 2.000.000 zł. Porozumienie nie przewiduje możliwości dochodzenia przez Strony odszkodowania przekraczającego wysokość tych kar.
Jeden ze Wspólników TTC udzielił Funduszowi gwarancji wykonania przez TTC jego zobowiązań o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym, wynikających z Porozumienia. Realizacja zobowiązań gwarancyjnych będzie zabezpieczona wekslami wystawionymi przez wspólnika TTC oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na zasadzie art. 777 § 1 pkt 5 kpc. Odpowiedzialność z tytułu zobowiązań gwarancyjnych wspólnika TTC jest ograniczona do 6.000.000 zł. Również drugi ze wspólników TTC ma udzielić Funduszowi takich gwarancji. Odpowiedzialność obu wspólników TTC wobec Funduszu ma charakter odpowiedzialności solidarnej.
Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu Porozumienia przekracza 10 % wartości kapitałów własnych Funduszu.
Pomiędzy TTC, a Funduszem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Fundusz nie istnieją żadne powiązania, inne niż wynikające z Porozumienia.
| |
| | Wartość umowy w tys. zł: | | | | | | |
| | 4 000,00 | | | | | | | | |
|
