| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów z IMMOBILIA FUND SIF SICAV – kontynuacja reorganizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 38/2013 z dnia 13 grudnia 2013 roku oraz raportu bieżącego Nr 40/2013 z dnia 23 grudnia 2013 roku BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniach 30 i 31 grudnia 2013 roku Emitent zawarł z IMMOBILIA FUND SIF SICAV z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Fundusz") następujące umowy:
a) umowę objęcia akcji, na podstawie której Emitent objął 3.750.000 Akcji Serii B Funduszu (w ramach subfunduszu IMMOBILIA FUND INVESTMENT 6) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3.750.000 akcji spółki zależnej Emitenta – Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 6 S.K.A. (dalej: "PD6"). Wartość nominalna akcji Funduszu oraz wartość nominalna akcji PD6 są równe i wynoszą 1 złoty. Aport w postaci akcji PD6 został wniesiony na kapitał zakładowy Funduszu (w wartości równej łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji), zaś pozostała wartość aportu została wniesiona do Funduszu, jako nadwyżka emisyjna. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, według rynkowej wyceny aportu, zbadanej przez niezależny podmiot zewnętrzny. W wyniku transakcji opisanej w niniejszym raporcie, Emitent osiągnął udział 99,56 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu, co czyni Fundusz podmiotem całkowicie zależnym od Emitenta. Jednocześnie, w wyniku transakcji opisanych w raporcie bieżącym Nr 40/2013 oraz w niniejszym raporcie Emitent wniósł łącznie do Funduszu 10.339.894 akcji PD6, a więc wszystkie akcje posiadane przez Emitenta w PD6.
b) umowę objęcia akcji, na podstawie której Emitent objął 122.445 Akcji nowej emisji Serii B.1. Funduszu (w ramach subfunduszu IMMOBILIA FUND INVESTMENT 5), o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych każda akcja i o jednostkowej cenie emisyjnej równej jednostkowej wartości nominalnej. Objęcie akcji nastąpiło za wkład pieniężny w wysokości 122.445.000 złotych, zaś rozliczenie wkładu nastąpiło poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnych, o czym mowa w pkt. c) poniżej;
c) umowę potrącenia wierzytelności wzajemnych, na podstawie której Emitent oraz Fundusz dokonały potrącenia wierzytelności przysługującej Emitentowi od Funduszu z tytułu wypłaty dywidendy z wierzytelnością przysługującą Funduszowi od Emitenta z tytułu wniesienia wkładu na akcje nowej emisji Serii B.1. (o czym mowa w lit. b powyżej). Wartość każdej z potrącanych wierzytelności wyniosła 122.445.000 złotych, zaś w wyniku potrącenia obie wierzytelności uległy umorzeniu w całości.
d) umowę objęcia akcji, na podstawie której Emitent objął 135.814 akcji nowej emisji serii C.1. Funduszu (w ramach subfunduszu IMMOBILIA FUND INVESTMENT 6), o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 złotych każda akcja i o jednostkowej cenie emisyjnej równej jednostkowej wartości nominalnej. Objęcie akcji nastąpiło za wkład pieniężny w wysokości 135.814,000 złotych, zaś rozliczenie wkładu nastąpiło poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnych, o czym mowa w pkt. e) poniżej.
e) umowę potrącenia wierzytelności wzajemnych, na podstawie której Emitent oraz Fundusz dokonały potrącenia wierzytelności przysługującej Emitentowi od Funduszu z tytułu wypłaty dywidendy z wierzytelnością przysługującą Funduszowi od Emitenta z tytułu wniesienia wkładu na akcje nowej emisji Serii C.1. (o czym mowa w lit. d powyżej). Wartość każdej z potrącanych wierzytelności wyniosła 135,814,000 złotych, zaś w wyniku potrącenia obie wierzytelności uległy umorzeniu w całości.
Nadto, w dniu 31 grudnia 2013 Fundusz, będący spółką zależną Emitenta, zawarł umowy subskrypcyjne, których przedmiotem było objęcie wyemitowanych przez tenże Fundusz instrumentów odsetkowych powiązanych z aktywami Funduszu ("asset linked notes") w postaci posiadanych przez Fundusz akcji PD5 i PD6. Fundusz wyemitował łącznie 47.227 powyższych instrumentów finansowych, o łącznej cenie emisyjnej 47.227.000 złotych Termin wykupu instrumentów finansowych dla Subfunduszu 5 przypada na 31 grudnia 2014 roku, zaś dla Subfunduszu 6 na 31 grudnia 2020 roku, jednakże Fundusz może przedłużyć powyższe terminy, jak również proporcjonalnie umorzyć część lub całość powyższych instrumentów w sytuacji spadku wartości aktywów PD5 lub PD6 poniżej określonej i przyjętej przez Fundusz wartości. Cena emisyjna powyższych instrumentów została w całości bezgotówkowo potrącona z wierzytelnościami z tytułu dywidendy z Funduszu.
Wszystkie opisane transakcje stanowią realizację strategii optymalizacji i restrukturyzacji organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 38/2013 i 40/2013. Nie wpływają one na sprawowanie przez Emitenta kontroli nad spółkami zależnymi od Emitenta, a także nie wpływają na wartość aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, ani też na wartość udziału Emitenta w zysku spółek zależnych.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. Nr 185, poz. 1439)
| |
|
