| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-08-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI DEVELOPMENT SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie istotnej umowy dotyczącej projektu Złota 44 - nowego przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego przez Emitenta. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 27 sierpnia 2014 roku Emitent zawarł z Skyline Residences S.a.r.l (dalej: "Inwestor") - spółką prawa luksemburskiego, wchodzącą w skład portfela inwestycyjnego amerykańskiego funduszu nieruchomościowego AMSTAR, jak również z AMSTAR Poland Property Fund I l.p. (dalej: "AMSTAR"), umowę subskrypcyjną i umowę akcjonariuszy (Subscription and Shareholders Agreement), dotyczącą warunków wspólnej z AMSTAR realizacji luksusowego wysokościowego projektu mieszkaniowego przy ul. Złotej 44 w Warszawie, zaprojektowanego przez Daniela Libeskinda.
Powyższa umowa jest bezpośrednią konsekwencją nabycia w dniu 27 sierpnia 2014 r. przez Inwestora (jako Kupującego) od Orco Property Group SA z siedzibą w Luksemburgu oraz od Endurance Residential Asset S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu (jako Sprzedających), za kwotę 63 mln EUR, 100% udziałów oraz wierzytelności względem spółki celowej Orco Property Sp z o.o., będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości przy Złotej 44.
Zawarta umowa określa warunki uczestnictwa przez Emitenta (na podstawie osobnej umowy deweloperskiej) w istotnie zaawansowanym przedsięwzięciu deweloperskim przy ul. Złotej 44, a w szczególności kompleksowego zarządzania i nadzoru nad inwestycją, przeprowadzenia wyboru i nadzoru nad generalnym wykonawcą, pozyskania finansowania zewnętrznego, sprzedaży apartamentów oraz komercjalizacji powierzchni handlowych. Uzgodnione warunki przewidują, że Emitent zostanie wynagrodzony za wykonanie powyższych usług w następujący sposób:
a) otrzyma premię deweloperską za realizację projektu, która będzie zamieniana na akcje wyemitowane przez Inwestora, z czym związany jest również odpowiadający udział Emitenta w zysku z przedsięwzięcia;
b)otrzyma wynagrodzenie pieniężne z projektu, w tym w szczególności za sprzedaż apartamentów i komercjalizację powierzchni;
Zawarta umowa przewiduje ponadto zainwestowanie przez Emitenta w przedmiotowe przedsięwzięcie deweloperskie kwoty 2 mln Euro, w terminie do 31 marca 2015 roku. Główny ciężar finansowania inwestycji spoczywać będzie na AMSTAR, który w pierwszej kolejności samodzielnie sfinansował, kwotą 63 mln EUR, nabycie spółki oraz wierzytelności względem Orco Property sp. z o.o. W dalszej kolejności przewiduje się finansowanie projektu kredytem bankowym. W razie przekroczenia zaplanowanego budżetu inwestycji, zarówno Emitent, jak i AMSTAR przewidują sfinansowanie powstałego przekroczenia w łącznej kwocie nie wyższej niż 5 mln EUR, z czego Emitent sfinansuje 1,25 mln EUR, zaś AMSTAR 3,75 mln EUR.
Informacja o zawarciu powyższej umowy została przez Zarząd Emitenta uznana za istotną, ponieważ ich oznacza ona przystąpienie Emitenta do realizacji nowego projektu deweloperskiego o ogromnym potencjale, na dużą skalę oraz przy udziale i ścisłej współpracy z głównym inwestorem przedsięwzięcia: grupą AMSTAR, obecną na rynku od ponad 25 lat i zarządzającą (wg stanu na 30.06.2014 r.) portfelem nieruchomości o wartości około 2,6 mld USD. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. 2013, poz. 1382) – "informacja poufna".
| |
|
