| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 49 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BBI DEVELOPMENT SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacja o sprzedaży projektu "Plac Unii" na rzecz podmiotu powiązanego z Invesco Real Estate wraz z ujawnieniem opóźnionych informacji poufnych dotyczących tego projektu. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2013, poz. 1382 ze zm. – dalej: "Ustawa o Ofercie") Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 18 grudnia 2014 roku spółka zależna Emitenta: Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 spółka komandytowa (dalej: "PD5") – zawarła umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której dokonała zbycia na rzecz RMM 179 GmbH & Co. KG podmiotu powiązanego z Invesco Real Estate ("Invesco") wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Bletwood Investment sp. z o.o. (dalej: "Bletwood"), która to spółka jest spółką celową Emitenta będącą jedynym użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w Warszawie, na której posadowiony jest kompleks biurowo-handlowy "Plac Unii".
Wobec powyższego Emitent, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 Ustawy o Ofercie, przekazuje jednocześnie do publicznej wiadomości następujące informacje poufne dotyczące procesu sprzedaży kompleksu biurowo-handlowego "Plac Unii", zlokalizowanego przy ul. Puławskiej 2 w Warszawie ("Projekt Plac Unii"), których przekazanie Emitent opóźnił na podstawie art. 57 Ustawy o Ofercie, przekazując stosowną informację Komisji Nadzoru Finansowego w dniach 6 czerwca, 27 września, 7 października 2014 roku oraz 29 listopada 2014 roku:
1. W dniu 5 czerwca 2014 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta – NPU spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "NPU") podpisała list intencyjny (dalej: "LOI") dotyczący negocjacji transakcji sprzedaży Projektu Plac Unii. Potencjalnym nabywcą i jednocześnie drugą stroną listu intencyjnego była Invesco Real Estate - renomowana, międzynarodowa instytucja zarządzająca inwestycjami, prowadząca aktywną działalność także na obszarze Polski (dalej: "Inwestor"). W LOI strony uzgodniły między innymi, że prowadzić będą w dobrej wierze dalsze negocjacje dotyczące wspomnianej powyżej transakcji, w celu doprowadzenia do zawarcia – w nieodległej przyszłości - umowy sprzedaży Projektu Plac Unii. LOI został zawarty pod warunkiem, że w terminie 14 dni od dnia jego podpisania zostanie pisemnie potwierdzony przez Inwestora oraz zostanie uzyskana akceptacja jego Zarządu oraz Komitetu Inwestycyjnego.
2. W terminie wskazanym w LOI nie nastąpiło potwierdzenie jego warunków przez Inwestora i właściwe organy Inwestora. Pomimo to Strony, w okresie czerwiec-grudzień 2014 nadal prowadziły w dobrej wierze negocjacje zmierzające do określenia warunków transakcji sprzedaży.
3. Wobec przedłużających się negocjacji z Inwestorem, a także z uwagi na uwarunkowania finansowe oraz prawne przyszłej transakcji Emitent oraz L&W Development Company (dalej: "Liebrecht & wooD") zdecydowali o wykorzystaniu nowej, współkontrolowanej spółki celowej Bletwood oraz o przeprowadzeniu transakcji sprzedaży Projektu Plac Unii w dwóch etapach:
a) sprzedaż "wewnętrzna" – pomiędzy współkontrolowanymi przez Emitenta oraz Liebrecht & wooD spółkami NPU (jako sprzedająca) i Bletwood (jako kupująca). Etap ten polegał na zawarciu umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Puławskiej 2 w Warszawie wraz z prawem własności posadowionego na tym gruncie budynku handlowo-biurowego. Umowa taka została zawarta w dniu 26 września 2014 roku. Całkowita cena nabycia (której płatność została odroczona) wyniosła 226.050 tys. Euro, jednakże transakcja ta stanowiła jedynie przygotowanie właściwej transakcji od strony finansowej i formalno-prawnej. Dla Emitenta umowa ta miała przede wszystkim to znaczenie, iż Projekt Plac Unii został formalnie przeniesiony do nowej spółki współkontrolowanej, która w kolejnym etapie, w zamierzeniu Emitenta oraz Liebrecht & wooD miała zostać sprzedana Inwestorowi.
b) sprzedaż docelowa ("zewnętrzna") – która w zamierzeniu Emitenta miała polegać na sprzedaży wszystkich udziałów w Bletwood (będącej już właścicielem Projektu Plac Unii) Inwestorowi z jednoczesnym zapewnieniem przez Inwestora finansowania Bletwood w celu umożliwienia tej spółce zapłaty ceny do NPU.
4. Dokonanie sprzedaży Projektu Plac Unii do spółki Bletwood w dniu 26 września 2014 roku wiązało się także z istotnymi zmianami w stosunkach NPU z bankiem kredytującym: Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie. W dniu 26 września 2014 roku dokonano stosownych zmian w umowie kredytowej z dnia 17 stycznia 2012 roku (RB 4/2014 z dnia 18 stycznia 2014 roku) sprowadzających się zasadniczo do przeniesienia zobowiązań wynikających z tej umowy z NPU na Bletwood, w związku ze sprzedażą Projektu Plac Unii. Tym samym, dłużnikiem Banku PEKAO z tytułu tejże umowy stał się Bletwood. Niezależnie od powyższego Bletwood zaciągnęła w Banku PEKAO S.A. także nowy kredyt w celu sfinansowania podatku VAT od transakcji przeniesienia Projektu Plac Unii.
5. W związku ze zmianami dokonanymi w umowie kredytowej z 17 stycznia 2012 roku oraz w związku z nowym kredytem na sfinansowanie VAT spółka PD5, jako udziałowiec Bletwood oraz akcjonariusz NPU zobowiązana została do ustanowienia zabezpieczeń zobowiązań kredytowych Bletwood na należących do siebie aktywach. W wykonaniu tego zobowiązania PD5 w szczególności:
a) ustanowiła zastawy rejestrowe na posiadanych przez PD5 udziałach w Bletwood. Liczba zastawionych udziałów wyniosła 41 (są to wszystkie udziały posiadane przez PD5 w Bletwood), które stanowią 41 %-owy udział w kapitale zakładowym Bletwood i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna zastawionych udziałów wynosi 20.500 złotych, a ich wartość ewidencyjna stanowi więcej niż 10 % kapitałów własnych Emitenta. Na udziałach ustanowiono zastawy rejestrowe o najwyższej sumie zabezpieczenia równej 240.000.000 Euro (na zabezpieczenie kredytu o wartości 120.000.000 Euro) oraz 469.600.000 złotych (na zabezpieczenie kredytu o wartości 234.800.000 złotych).
b) PD5 dokonała zmiany, dotychczas ustanowionych na zabezpieczenie kredytów udzielonych przez Bank PEKAO, zastawów rejestrowych na akcjach posiadanych przez PD5 w NPU oraz na udziałach posiadanych przez PD5 w spółce NPU sp. z o.o. Najistotniejsza zmiana polegała na zmianie dłużnika wierzytelności zabezpieczonej zastawami: z NPU na Bletwood oraz na zwiększeniu najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu ustanowionego na zabezpieczenie kredytu VAT z kwoty 35.200.000 złotych do kwoty 469.600.000 złotych.
Wyjaśniwszy powyżej kontekst negocjacji z Inwestorem Emitent w dalszej kolejności informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2014 roku przez Bletwood oraz przez PD5 szeregu istotnych umów oraz porozumień, które statuują złożony proces sprzedaży udziałów w Bletwood, spłaty kredytu zaciągniętego przez Bletwood w Banku Polska Kasa Opieki S.A. w dniu 26 września 2014 roku oraz rozliczenia ceny sprzedaży z tytułu umowy sprzedaży Projektu Plac Unii z dnia 26 września 2014 roku. Najistotniejszymi dokumentami spośród zawartych są:
a) przedwstępna umowa sprzedaży udziałów w Bletwood, zawarta pomiędzy Liebrecht & wooD, PD5 oraz RMM 179 GmbH & Co. KG (spółka powiązana z niemiecką grupą zarządzających aktywami: Invesco Real Estate), jak również zawarta w jej wykonaniu umowa sprzedaży udziałów, a także umowy im towarzyszące, na podstawie których RMM 179 GmbH & Co. KG nabyła od Liebrecht & wooD oraz PD5 wszystkie 100 udziałów w Bletwood, co jest jednoznaczne z pośrednią sprzedażą do RMM 179 GmbH & Co. KG kompleksu biurowo-handlowego Plac Unii.
b) umowa kredytu bankowego zawarta przez Bletwood z Bankiem Aareal Bank AG, na podstawie której Bletwood zaciągnęła kredyt z przeznaczeniem m.in. na spłatę na rzecz NPU ceny sprzedaży, do której spłaty na rzecz NPU Bletwood była zobowiązana zgodnie z umowa sprzedaży z dnia 26 września 2014 roku.
W wyniku powyższych czynności Projekt Plac Unii stał się własnością RMM 179 GmbH & Co. KG, podmiotu powiązanego z Invesco Real Estate, zaś NPU S.K.A. zagwarantowała sobie zapłatę ceny sprzedaży nieruchomości Plac Unii w maksymalnej wysokości 226.050 tys. Euro, przy czym mechanizm rozliczenia ceny wraz z uruchamianiem jej poszczególnych części składowych jest uzależniony w szczególności od tempa wynajmu powierzchni niewynajętych oraz parametrów ekonomicznych funkcjonowania części handlowej. Przeważająca część ceny jest wypłacana przy zawarciu umowy (z czego do Emitenta wpłynie ok. 100.000 tys. złotych), pozostałe części ceny, w zależności od wymienionych powyżej czynników, będą zwalniane w przeciągu najbliższych trzech lat.
Powyższe zdarzenie ma fundamentalne i pozytywne znaczenie dla Emitenta i jego grupy kapitałowej, jako że stanowi zakończenie prowadzonego przez wiele lat kluczowego przedsięwzięcia deweloperskiego Plac Unii oraz pozwoli na wygenerowanie znaczących wpływów finansowych, a w konsekwencji poprawę wskaźników zadłużenia i aktywizację innych przedsięwzięć grupy Emitenta, co zdaniem Zarządu winno znaleźć korzystne odzwierciedlenie w wartości Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz. U. 2013, poz. 1382 ze zm.). | | |
