| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BBI DEVELOPMENT SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie istotnych umów dotyczących projektu Centrum Praskie KONESER - przystąpienie do Projektu inwestora zewnętrznego. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportów bieżących Nr 28/2013 z dnia 13 sierpnia 2013 roku oraz raportu bieżącego Nr 5/2014 z dnia 31 stycznia 2014 roku, jak również do raportu Nr 26/2014 z dnia 16 maja 2014 roku Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w ramach projektu Centrum Praskie KONESER, w nocy z dnia 5 na 6 marca 2015 roku, jak również w dniu 6 marca 2015 roku Emitent, jak również spółki od Emitenta zależne, zawarły pakiet ściśle ze sobą związanych umów oraz złożyły szereg oświadczeń (dalej: "Transakcja"), których najistotniejszym przedmiotem było przystąpienie do projektu Centrum Praskie KONESER (a tym samym do spółek Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. oraz Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - dalej: "CPK") spółki celowej K-Invest sp. z o.o. z grupy Liebrecht & WooD (dalej: "Inwestor"), która to spółka została dedykowana przez Liebrecht & WooD dla realizacji projektu Centrum Praskie KONESER.
Najistotniejszym elementem Transakcji są umowa inwestycyjna oraz umowa wspólników, które regulują warunki przystąpienia Inwestora oraz warunki realizacji przez Inwestora i grupę kapitałową Emitenta (a w jej ramach zwłaszcza przez Immobilia Fund SICAV SIF Subfundusz 6 – dalej: "Immobilia") wspólnego przedsięwzięcia polegającego na realizacji części biurowo-handlowej przedsięwzięcia deweloperskiego Centrum Praskie KONESER (dalej: "Projekt", "Kwartał Centralny" lub "Wspólne Przedsięwzięcie").
W umowie inwestycyjnej oraz umowie wspólników określono podstawowe zobowiązania stron związane ze Wspólnym Przedsięwzięciem, realizowanym przez CPK, jako spółkę celową, w tym:
1) zobowiązania stron do dokapitalizowania spółki celowej, przy czym w wariancie podstawowym przewidziano wniesienie przez Inwestora wkładów do CPK na poziomie ok. 54 mln zł, zaś przez fundusz inwestycyjny Immobilia Fund SICAV SIF (w ramach subfunduszu VI) na poziomie ok. 21,8 mln zł (poza już dokonanym przeniesieniem do CPK nieruchomości Kwartału Centralnego o wartości ponad 60 mln zł).
2) docelowa struktura udziałowa w CPK została uzgodniona na poziomie 44,45% - Inwestor oraz 55,54% - grupa Emitenta. Strony przewidziały również opcję powiększenia wkładu Inwestora o kwotę nie większą niż 15 mln zł (odpowiadającą dodatkowym 6,1% w kapitale spółki celowej), jeśli w wyniku wymagań budżetowych Kwartału Centralnego okaże się to konieczne. Co istotne umowa inwestycyjna przewiduje także możliwość tzw. zastępczego wniesienia wymaganego wkładu, a zatem podwyższenia dotychczasowego wkładu przez jedną ze stron w sytuacji, gdy druga strona nie wniesie wymaganego wkładu.
3) strony potwierdziły, że różnica pomiędzy projektowanymi kosztami realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia a finansowaniem własnym zostanie sfinansowana przez kredyt bankowy, przy czym zakłada się finansowanie kredytem bankowym na poziomie około 70% kosztów Kwartału Centralnego.
4) strony dokonały także podziału kompetencji i odpowiedzialności za realizację Wspólnego Przedsięwzięcia, określając, które z podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta oraz L&W będą odpowiedzialne za zarządzanie finansowe, architektoniczne, projektowe, budowlane, marketing, public relations, a także za komercjalizację i ogólną koordynację Wspólnego Przedsięwzięcia. Materię tę mają regulować odrębne umowy zawierane przez nową spółkę celową z poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta oraz L&W.
5) uzgodnione zostały także wstępne parametry sprzedaży Kwartału Centralnego po jego zakończeniu, przy czym zastrzeżono na rzecz Inwestora opcję kupna Kwartału Centralnego, która będzie obowiązywać w okresie od upływu 6 do 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. Nadto w umowie inwestycyjnej zastrzeżono także standardowe w tego rodzaju umowach opcje oraz zobowiązania do przyłączenia się do sprzedaży Projektu przez jedną ze stron w przypadku, gdy druga ze stron zamierza dokonać sprzedaży Projektu pod warunkami spełniającymi uzgodnione przez strony kryteria.
6) w towarzyszących umowie inwestycyjnej oraz umowie wspólników porozumieniach i umowach spółki Grupy kapitałowej Emitenta złożyły szereg zapewnień dotyczących CPK, a także Projektu oraz ich statusu i sytuacji prawnej, przyjmując odpowiedzialność za ich prawdziwość, które jednak swą treścią nie odbiegają od postanowień zwykle zawieranych w tego rodzaju umowach i porozumieniach.
7) jednocześnie z zawiązaniem nowej umowy inwestycyjnej i umowy wspólników nastąpiło rozwiązanie poprzednich porozumień Emitenta z Liebrecht & WooD, w tym zwłaszcza Wstępnej Umowy Inwestycyjnej (Preliminary Investment Agreement) z 13 sierpnia 2013 roku.
Elementem Transakcji było także jednoczesne przystąpienie Inwestora do CPK oraz jej komplementariusza i zobowiązanie stron do wniesienia wkładów o łącznej wartości przenoszącej 20 mln zł (z czego Inwestor wniesie 15,2 mln zł), które to wkłady winny zostać wniesione do końca marca 2015 roku i posłużyć dalszemu finansowaniu Projektu. CPK poczynając od 2015 roku, a więc niezwłocznie po nabyciu nieruchomości Kwartału Centralnego, intensyfikuje działania zmierzające do zakończenia przygotowań architektonicznych i projektowych Wspólnego Przedsięwzięcia.
Zawarcie umowy inwestycyjnej i przystąpienie Inwestora do CPK jest kluczowym etapem przedsięwzięcia, które zaowocuje planowanym w trzecim kwartale bieżącego roku uruchomieniem realizacji Kwartału Centralnego obejmującego około 47 tys m2 powierzchni wynajmowalnej biur, handlu, hotel z częścią konferencyjną oraz Muzeum Polskiej Wódki.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz. U. 2013, poz. 1382 ze zm.)
| | |
