| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 62 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-12-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI ZENERIS NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci (objÄ™cie udziaÅ‚ów) w spóÅ‚ce zależnej OZEN Sp. z o.o. oraz zawarcie z niÄ… znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d SpóÅ‚ki BBI Zeneris NFI S.A. ("Fundusz") informuje, że w dniu 27 grudnia 2012 r. nabyÅ‚ aktywa o znacznej wartoÅ›ci w formie objÄ™cia udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce zależnej OZEN Plus Sp. z o.o. ("SpóÅ‚ka") z siedzibÄ… w WaÅ‚czu.
ObjÄ™cie udziaÅ‚ów nastÄ…piÅ‚o na podstawie uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników SpóÅ‚ki z dnia 27 grudnia 2012 r. o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki oraz OÅ›wiadczenia Funduszu o objÄ™ciu udziaÅ‚ów w SpóÅ‚ce, sporzÄ…dzonego w formie aktu notarialnego w dniu 27 grudnia 2012.
Na podstawie powyższych aktów Fundusz objÄ…Å‚ w SpóÅ‚ce 24.600 (sÅ‚ownie: dwadzieÅ›cia cztery tysiÄ…ce sześćset) nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500,00 PLN (sÅ‚ownie: pięćset zÅ‚otych) każdy, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 12.300.000,00 PLN (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie milionów trzysta tysiÄ™cy zÅ‚otych) stanowiÄ…cych 41% w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym SpóÅ‚ki, w zamian za wkÅ‚ad pieniężny w wysokoÅ›ci 500,00 zÅ‚ (pięćset zÅ‚otych) za każdy udziaÅ‚ w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 12.300.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie milionów trzysta tysiÄ™cy zÅ‚otych). Fundusz byÅ‚ jedynym podmiotem, obejmujÄ…cym wszystkie udziaÅ‚y powstaÅ‚e w wyniku podwyższenia kapitaÅ‚u w SpóÅ‚ce.
OZEN Plus Sp. z o.o. jest jednostkÄ… zależnÄ… od Funduszu, w której Fundusz przed podwyższeniem kapitaÅ‚u posiadaÅ‚ 100% udziaÅ‚ów, tj. 35.400 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci pięć tysiÄ™cy czterysta) udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500,00 PLN (sÅ‚ownie: pięćset zÅ‚otych) każdy, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 17.700.000,00 PLN (sÅ‚ownie: siedemnaÅ›cie milionów siedemset tysiÄ™cy zÅ‚otych). Po podwyższeniu kapitaÅ‚u, Fundusz nadal posiada 100% udziaÅ‚ów w SpóÅ‚ce, tj. 60.000 (sÅ‚ownie: sześćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) równych i niepodzielnych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 500,00 PLN (sÅ‚ownie: pięćset zÅ‚otych) każdy, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 30.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci milionów zÅ‚otych).
Wartość ewidencyjna objÄ™tych udziaÅ‚ów SpóÅ‚ki w ksiÄ™gach Funduszu wynosi 12.300.000,00 PLN (sÅ‚ownie: dwanaÅ›cie milionów trzysta tysiÄ™cy zÅ‚otych) i stanowi Akcje i udziaÅ‚y w spóÅ‚kach zależnych nienotowanych w kategorii Portfel inwestycyjny sprawozdania finansowego Funduszu.
Nabywane aktywa (obejmowane udziaÅ‚y) uznano za aktywa o znacznej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na Å‚Ä…cznÄ… wartość nominalnÄ… obejmowanych udziaÅ‚ów, przekraczajÄ…cÄ… 10% wielkoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Funduszu, wskazanych w raporcie za III kwartaÅ‚y 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r.
Pokrycie podwyższonego kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki nastÄ…piÅ‚o w dniu 27 grudnia 2012 roku w zamian za wkÅ‚ad pieniężny. WkÅ‚ad ten zostaÅ‚ uiszczony w drodze zawartego w dniu 27 grudnia 2012 roku pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… i Funduszem Porozumienia o potrÄ…ceniu wzajemnych wierzytelnoÅ›ci SpóÅ‚ki i Funduszu. SpóÅ‚ka wg stanu na dzieÅ„ 27 grudnia 2012 r. posiadaÅ‚a zobowiÄ…zanie wobec Funduszu na poziomie 70 675 494,08 PLN, wynikajÄ…ce z umów pożyczek udzielonych przez Fundusz (kapitaÅ‚ plus odsetki) w celu realizacji inwestycji: pn. "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych źródeÅ‚ energii" oraz prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej. JednoczeÅ›nie zgodnie z postanowieniami uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników spóÅ‚ki OZEN Plus z dnia 27 grudnia 2012 r. Fundusz objÄ…Å‚ udziaÅ‚y SpóÅ‚ki o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 12.300.000,00 PLN, w zamian za wkÅ‚ad pieniężny w wysokoÅ›ci 12.300.000,00 PLN Å‚Ä…cznie.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia strony ustaliÅ‚y zasady potrÄ…cenia wzajemnych wierzytelnoÅ›ci w taki sposób, że wierzytelność SpóÅ‚ki, w wysokoÅ›ci 12.300.000,00 PLN, wynikajÄ…ca z tytuÅ‚u wkÅ‚adu pieniężnego Funduszu za obejmowane udziaÅ‚y, jakie SpóÅ‚ka wyemitowaÅ‚a w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, zostanie potrÄ…cona z wierzytelnoÅ›ci Funduszu, wynikajÄ…cych z udzielonych SpóÅ‚ce pożyczek.
Na skutek potrÄ…cenia wierzytelnoÅ›ci Funduszu i SpóÅ‚ki wzajemne zobowiÄ…zania umorzyÅ‚y siÄ™ o poziom wierzytelnoÅ›ci niższej. Tym samym zobowiÄ…zania SpóÅ‚ki OZEN Plus, wynikajÄ…ce z udzielonych przez Fundusz pożyczek, ulegÅ‚y zmniejszeniu do Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 58 375 494,08 PLN, zgodnie ze stanem na dzieÅ„ 27 grudnia 2012 r.
Umowa o potrÄ…ceniu wzajemnych wierzytelnoÅ›ci jest umowÄ… znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na wielkość przedmiotu umowy, przekraczajÄ…cÄ… 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Funduszu wskazanych w raporcie za III kwartaÅ‚y 2012 r. z dnia 14 listopada 2012 r.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 1 oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|
