| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-05-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BBI ZENERIS NFI | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 31/2008 podpisanie Umowy znaczącej przez spółkę zależną | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki pod firmą: "BBI ZENERIS Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 20 maja 2008 r. Spółka pod firmą: M-Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Wałczu (dalej jako "Spółka" "M-Plus") – spółka zależna, w której Fundusz posiada 80% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła Umowę ze spółką pod firmą: "AWBUD Sp. z o.o." z siedzibą w Fugasówce (dalej jako "AWBUD").
Przedmiotem Umowy jest wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: "Wybudowanie, dostawa urządzeń i wyposażenia, montaż na miejscu budowy, uruchomienie, ruch próbny i przekazanie do eksploatacji ELEKTROCIEPLOWNI Wałcz wraz z pełnym zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu", w ramach projektu inwestycyjnego pn.: "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych źródeł energii" w Wałczu. (dalej jako "Zadanie inwestycyjne")
Przedmiotowa umowa jest Generalną Realizacją Inwestycji w ramach projektu "Uruchomienie produkcji energii ekologicznych z odnawialnych źródeł energii", realizowanej przez Spółkę celową Funduszu.
Termin realizacji Zadania Inwestycyjnego upływa w dniu 30 grudnia 2008 r., natomiast w terminie do 31 marca roku 2009, nastąpi dokonanie pomiarów parametrów gwarantowanych. W tym też terminie planowane jest osiągnięcie pełnych mocy produkcyjnych Zakładu. Zakład Produkcyjny w Wałczu będzie fabryką węgla drzewnego oraz elektrociepłownią, posiadającą roczne zdolności produkcyjne na poziomie 15 tys. ton węgla drzewnego, 5 tys. ton brykietu węgla drzewnego oraz 52 tys. MWH energii elektrycznej posiadającej status zielonej energii.
Łączna wartość przedmiotu Umowy – Cena kontraktowa wynosi 91 740 656 PLN i składa się na nią wynagrodzenie Wykonawcy w ryczałtowej kwocie 5 800 000 PLN oraz szacunkowa kwota nakładów inwestycyjnych i prac w wysokości 85 940 656 PLN.
Wartość przedmiotowej umowy nie obejmuje prac dotychczas wykonanych przez M – Plus w ramach przedmiotowej inwestycji, a więc m.in. makroniwelacji terenu inwestycji, części prac instalacyjnych, zakupu nieruchomości, prac projektowych, zakupu środków transportu wewnętrznego oraz systemu informatycznego, a które Spółka M – Plus już poniosła i poniesie poza umową na Generalne Wykonawstwo Inwestycji podczas realizacji przedmiotowej inwestycji.
Umowa została zawarta pod warunkiem, iż M - PLUS zawrze z konsorcjum bankowym DNB NORD POLSKA S.A. oraz BGŻ S.A. Umowę kredytową, której przedmiotem będzie udostępnienie Spółce M - Plus środków pieniężnych w łącznej kwocie 52 500 000 PLN, z tytułu kredytu inwestycyjnego, w terminie do dnia 30 czerwca br. W razie niespełnienia powyższego warunku umowa ulegnie rozwiązaniu.
M – Plus z uwagi na ubiegłoroczny wzrost wartości nakładów inwestycyjnych wystąpiła do konsorcjum Banków finansujących przedmiotową inwestycję o potwierdzenie wcześniejszych pozytywnych decyzji kredytowych. Wzrost nakładów inwestycyjnych zostanie sfinansowany ze środków własnych, natomiast zmianie nie ulega kwota kredytu inwestycyjnego.
Spółka M – Plus może odstąpić od umowy w sytuacji, gdyby termin wykorzystania dotacji, jaką uzyskała Spółka M – Plus, na realizację przedmiotowej inwestycji, w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Wspieranie Konkurencyjności Przedsiębiorstw (SPO WKP) Poddziałanie 2.2.1. za pośrednictwem Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) w kwocie 33,3 mln zł nie został przesunięty z 30 czerwca 2008 r. do końca roku 2008. Termin uzyskania przedmiotowej decyzji PARP został określony do dnia 30 czerwca 2008 r.
Uzyskanie decyzji w zakresie przesunięcia terminu wykorzystania dotacji, będącej w gestii PARP – u jest możliwe zarówno z uwagi na obowiązujące regulacje prawne jak również dotychczasową praktykę PARP – u wobec innych beneficjentów, którzy pozyskali środki w ramach SPO WKP Poddziałanie 2.2.1.
Spółka M – Plus może również odstąpić od umowy w przypadku, gdy przedstawiona przez Wykonawcę maksymalna kwota wynagrodzenia kosztorysowego w terminie do 10 czerwca 2008 r. przekroczy kwotę 87 600 000 złotych netto. Termin podania maksymalnej kwoty wynagrodzenia za zgodą obu stron może zostać zmieniony.
Postanowienia dotyczące kar umownych nie przekraczają 10% Ceny kontraktowej oraz nie wyłączają prawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Zabezpieczenie realizacji Zadania Inwestycyjnego stanowi Gwarancja Dobrego Wykonania Kontraktu Spółki AWBUD, jaka zostanie wystawiona w postaci gwarancji ubezpieczeniowej w wysokości 10% Ceny Kontraktowej.
AWBUD Sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności za nieosiągnięcie rezultatu inwestycji, w postaci parametrów produkcyjnych, w zakresie, w jakim będzie to wynikiem wad, wynikających z dokumentacji projektowej Zadania Inwestycyjnego, których nie można było wykryć przy dołożeniu należytej staranności.
Głównym projektantem dla Zakładu Produkcyjnego w Wałczu jest Biuro Studiów, Projektów i Realizacji Energoprojekt – Katowice S.A., które jest zobligowane posiadać wyodrębnioną dla przedmiotowej inwestycji polisę OC na potencjalne błędy projektowe na kwotę 45 000 000 PLN.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na wielkość przedmiotu Umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Funduszu, wskazanych w raporcie kwartalnym za I kwartał 2008 SAF QSr 1/2008.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt) 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
| |
|
