| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 7 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | 10FOKSAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 7/2007 zwołanie NWZ Foksal NFI S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki pod firmą: Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029456 (dalej jako "Fundusz") zawiadamia akcjonariuszy Funduszu, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na dzień 14 lutego 2007 r. (środa), na godz. 15.00 (dalej "Walne Zgromadzenie"), które to Walne Zgromadzenie odbędzie się w Hotelu MDM w Warszawie, Pl. Konstytucji 1, sala Marszałkowska, z porządkiem obrad obejmującym:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Funduszu.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Funduszu.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Funduszu.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Funduszu.
7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Funduszu.
8. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Funduszu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Funduszu.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Funduszu.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Funduszu.
12. Zamknięcie obrad.
Na podstawie art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych zarząd przedstawia propozycje zmian w statucie Funduszu:
1) dotychczasowy art. 4 w brzmieniu:
"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44 poz. 202 z późn. zmianami) oraz Kodeksu Handlowego."
proponowane nowe brzmienie:
"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44 poz. 202 z późn. zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami)."
2) dotychczasowy art. 5 § 1 w brzmieniu:
"Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej."
proponowane nowe brzmienie:
"Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami."
3) dotychczasowy art. 8 w brzmieniu:
"Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3. (skreślony)
8.4. (skreślony)
8.5. (skreślony)
8.6. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 20% (dwadzieścia procent) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.7. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez prawo polskie,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.8. Fundusz nie może nabywać nieruchomości, których łączna cena przekraczałaby 5 % (pięć procent) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu. Fundusz nie może także nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 15 % (piętnaście procent) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w aktywach jednego podmiotu zajmującego się taką działalnością. Ograniczenie wskazane w zdaniach poprzedzających nie dotyczy nabywania tego typu aktywów, jeżeli nabycie następuje w celu zabezpieczenia wierzytelności Funduszu.
8.9. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu , łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.
8.11. Ograniczenia określone w art. 8.6., 8.8., 8.9. oraz 8.10. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszanie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
Proponowane nowe brzmienie:
"Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.2. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu , łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.3. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 25 (dwadzieścia pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta.
8.4. Ograniczenia określone w art. 8.2., 8.3. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszanie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.
4) dotychczasowy art. 12 w brzmieniu:
"Dotychczasowi akcjonariusze nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, określonego
w art. 435 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru)"
oraz tytuł "IV Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z Akcji"
skreśla się
5) dotychczasowy art. 15 § 1 i 2 w brzmieniu:
"15.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych
członków Zarządu"
proponowane nowe brzmienie:
"15.1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu"
6) dotychczasowy art. 17 § 1 i 2 w brzmieniu:
"17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.2 Statutu do składania oświadczeń I podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy.
17.2. Jeżeli prokura została udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 24.4 oświadczenia składa i podpisuje w imieniu funduszu jeden członek zarządu zawsze łącznie z prokurentem. W przypadku reprezentowania Funduszu przez prokurenta, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, współdziałanie z członkiem Zarządu nie jest wymagane".
Proponowane nowe brzmienie:
"Do składania oświadczeń w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy".
7) dotychczasowy art. 19 w brzmieniu:
"19.1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 9 członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
19.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
19.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej w tym przewodniczący powinni być obywatelami polskimi."
Proponowane nowe brzmienie:
"19.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
19.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie".
8) dotychczasowy art. 21 § 2 w brzmieniu:
"21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania"
proponowane nowe brzmienie:
"21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać
posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej
lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu pięciu dni roboczych od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dziesięciu dni roboczych od dnia zwołania"
9) dotychczasowy art. 24 w brzmieniu:
"24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie;
b) badanie, opiniowanie sprawozdania Zarządu.
c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
e) zawieranie umów z członkami zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków zarządu lub całego zarządu.
f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% (piętnaście) wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu;
g) skreślony.
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
i) przedstawianie akcjonariuszom, na pierwszym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu zwołanym po dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piątego (31.12.2005) roku i na każdym następnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.
24.3. (skreślony)
24.4. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
24.5. Jeżeli firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.4. zwróci się do członka zarządu o zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia w imieniu Zarządu w związku z transakcją w zakresie inwestycji, członek zarządu może, działając według własnego uznania oraz zgodnie z postanowieniami umowy, o której mowa w art. 24.4., przekazać sprawę Radzie Nadzorczej, której w terminie nie dłuższym niż 45 (czterdzieści pięć) dni, dostarczy członkowi zarządu pisemne upoważnienie do zaciągnięcia zobowiązania lub dokonania rozporządzenia w imieniu Funduszu w związku z daną transakcją. Jeżeli pisemne upoważnienie Rady Nadzorczej nie zostanie dostarczone członkowi Zarządu w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza udzieliła odpowiedniego upoważnienia członkowi Zarządu."
Proponowane nowe brzmienie:
"24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Funduszu.
24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnianie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;
b) badanie, opiniowanie sprawozdania Zarządu.
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
e) zawieranie umów z członkami zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków zarządu lub całego zarządu.
f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
10) dotychczasowy art. 30 § 4 w brzmieniu:
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
b) podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3⁄4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) połączenie Funduszu z inną spółką;
d) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
30.6. (skreślony)
30.6. (skreślony)
Proponowane nowe brzmienie:
"30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok obrotowy;
b) podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3⁄4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
a) zmiana statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych;
c) połączenie Funduszu z inną spółką;
d) rozwiązanie Funduszu.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
11) dotychczasowy art. 37 w brzmieniu:
"37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "RZECZPOSPOLITA", z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
37.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.
37.3. Na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385) Fundusz zwolniony jest z wymagań przewidzianych w art. 159 par. 2, art. 312, 313, 315, art. 340 par. 1, art. 347, 367 par. 1, art. 381 par. 1, art. 390 par. 1, art. 420 par. 1, art. 425 i art. 440-442 Kodeksu Handlowego."
Proponowane nowe brzmienie:
"Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B."
Informacja dodatkowa:
Pełnomocnicy akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, winni przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Funduszu, na co najmniej tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 lutego 2007 r. do godz. 16.00 w siedzibie Funduszu w Warszawie, ul. Zwycięzców 28 lok. 18, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Funduszu w terminie 3 dni powszednich przed dniem Walnego Zgromadzenia.
Podstawa prawna:
§ 39 ust. 1 pkt 1 w związku z § 97 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentow papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744)
| |
|
