| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 15 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FOKSAL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | 15/2005 uchwały podjęte przez NWZ Foksal NFI S.A. w dniu 04 marca 2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą: "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") przekazuje treść uchwał, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, które odbyło się w d niu 04 marca 2005r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 04 marca 2005 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Wyglądałę.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 04 marca 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1) Kamila Cygan;
2) Magdalena Orman;
3) Paweł Zimny.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 04 marca 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 04 lutego 2005 r. Nr 25 poz. 1300.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 04 marca 2005 roku
w sprawie dystrybucji środków pieniężnych Funduszu do akcjonariuszy Funduszu w drodze nabycia przez Fundusz akcji Funduszu w celu umorzenia
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala dystrybucję środków pieniężnych zgromadzonych w Funduszu w kwocie nie większej niż 149.148.863,00 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) złotych pomiędzy akcjonariuszy Funduszu w drodze skupu nie więcej niż 5.365.067 (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt siedem) akcji własnych Funduszu w celu ich umorzenia.
2. Nabycie akcji, w liczbie określonej powyżej nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Funduszu, przeprowadzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2005 r. Wezwanie zostanie przeprowadzone w taki sposób, który zapewnia równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Funduszu, to jest w drodze wezwania z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji Funduszu.
3. Cena nabycia jednej akcji Funduszu w drodze wezwania, o którym mowa w ust. 2 wyniesie 27,80 (słownie: dwadzieścia siedem złotych osiemdziesiąt groszy) złotych.
§2
Zobowiązuje się Zarząd Funduszu do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia przez Fundusz akcji własnych Funduszu, na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 04 marca 2005 roku
w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, w wykonaniu postanowień Uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. (dalej jako "Uchwała o dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005") postanawia, że będzie przestrzegał zasad ładu korporacyjnego określonych w Uchwale o dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005, z zastrzeżeniem § 2 niniejszej uchwały.
§2
Fundusz odstępuje od wdrożenia następujących zasad ładu korporacyjnego:
1) Zasady Drugiej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny".
Uzasadnienie:
Przepis art. 400 Kodeksu spółek handlowych wskazuje jednoznacznie "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia" Żaden inny przepis ius cogentis nie nakłada na podmioty uprawnione do zgłoszenia żądania zwołania walnego zgromadzenia uzasadnienia swojego żądania, jest to suwerenna decyzja tychże podmiotów i nakładanie na nich dodatkowych aktów staranności, takich jak uzasadnienie jest bezprzedmiotowe.
2) Zasady Trzeciej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady".
Uzasadnienie:
Zarząd Funduszu zwołuje walne zgromadzenia w terminach uwzględniających zarówno interesy akcjonariuszy jak i samego Funduszu, natomiast, gdyby w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania zarządowi walne zgromadzenie nie zostało zwołane, akcjonariusze mają możliwość skorzystania z przepisu art. 401 Kodeksu spółek handlowych który statuuje sądowe upoważnienie do zwołania walnych zgromadzeń.
3) Zasady Dziewiątej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu".
Uzasadnienie:
Fundusz przyjął zasadę w części dotyczącej obecności biegłego rewidenta na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz obecności zarządu na każdym walnym zgromadzeniu. Przyczyny nieobecności członka zarządu powinny być przedstawione walnemu zgromadzeniu. Natomiast obecność członków rady nadzorczej nie jest obligatoryjna. Obowiązkowego stawienia się na walne zgromadzenie członków rady nadzorczej nie przewiduje żaden przepis prawa. Decyzje walnego zgromadzenia są wyrazem woli "współwłaścicieli" Funduszu a nie rady nadzorczej.
4) Zasady Siedemnastej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie".
Uzasadnienie:
Protokół z walnego zgromadzenia jest dokumentem o charakterze publicznym (art. 2 § 2 Prawa o notariacie) i jego elementy zostały określone w art. 92 § 1 z uwzględnieniem art. 104 Prawa o notariacie oraz w art. 421 § 2 KSH. Zatem, nie ma podstaw do umieszczania w protokole z walnego zgromadzenia innych niż określone w powyżej powołanych przepisach prawa elementów.
5) Zasady Dziewiętnastej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru".
Uzasadnienie:
Ograniczenia w pełnieniu funkcji członka rady nadzorczej wynikają bezpośrednio z przepisu art. 18 KSH, nie ma uzasadnienia dla rozszerzania wyjątków określonych w przepisie ius cogens.
6) Zasady Dwudziestej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż
"a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony".
Uzasadnienie:
Kandydatury na członków rady nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy podczas obrad walnego zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej. Wybór rady nadzorczej jest decyzją "współwłaścicieli" spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie wyboru osób do tegoż organu.
Członkowie rady nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach i decyzjach, natomiast samo już wysunięcie określonej kandydatury na członka rady nadzorczej przez akcjonariusza tworzy powiązanie pomiędzy członkiem rady a akcjonariuszem. Tym samym mówienie o członkach rady nadzorczej wolnych od jakichkolwiek powiązań ze spółką bądź akcjonariuszami uznać należy za założenie z gruntu utopijne sztuczne i nierealne.
Fundusz wyraża przy tym przekonanie, iż wybór rady nadzorczej przez akcjonariuszy, jako "współwłaścicieli" Funduszu, jest w każdym przypadku wyrazem najwyższej dbałości o interesy Funduszu, realizacji których to interesów służyć mają m.in. decyzje w sprawie składu rady nadzorczej.
7) Zasady Dwudziestej czwartej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania".
Uzasadnienie:
Członka rady nadzorczej spółki akcyjnej obowiązuje zasada lojalności wobec spółki, a nie wobec akcjonariusza. W swych działaniach w spółce, członek rady nadzorczej powinien kierować się wyłącznie interesem spółki. Ponieważ członków rady nadzorczej wybiera walne zgromadzenie, a nie ma systemu nominacji członków rady nadzorczej przez akcjonariusza stosowanie tej zasady nie znajduje uzasadnienia.
8) Zasady Dwudziestej dziewiątej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką".
Uzasadnienie:
Przyjęcie zaproponowanego porządku obrad jest jednym z pierwszych punktów posiedzenia rady nadzorczej. Rada nadzorcza w drodze głosowania może przyjąć bądź nie zaproponowany porządek obrad. Natomiast zakreślony w komentarzu termin 7 dniowy jest sprzeczny z art. 389 Kodeksu spółek handlowych. Fundusz stosuje wyżej powołany przepis, zgodnie z którym "Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku".
9) Zasady Trzydziestej trzeciej DOBRYCH PRAKTYK ZARZĄDÓW stanowiącej, iż "Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych".
Uzasadnienie:
Zarząd Funduszu przyjmuje zasadę w części dotyczącej działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz uwzględniania przy ustalaniu interesu Funduszu interesów akcjonariuszy, wierzycieli oraz pracowników Funduszu. Natomiast nie przyjmuje zasady w zakresie uwzględniania przy ustalaniu interesu Funduszu interesów innych podmiotów i osób współpracujących z Funduszem w zakresie jego działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych, gdyż dbałość o interesy ww. podmiotów nie wynika z żadnych przepisów prawa i w wielu przypadkach może pozostawać w sprzeczności z interesem akcjonariuszy.
10) Zasady Czterdziestej siódmej DOBRYCH PRAKTYK W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI stanowiącej, iż "Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach".
Uzasadnienie:
Informacje dotyczące Funduszu upowszechniane są na podstawie art. 81 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia z dnia 16.10.2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 Nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami) za pośrednictwem agencji informacyjnej wskazanej przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd stosownie do przepisu art. 81 ust. 1a powołanej wyżej ustawy. Decyzję o udziale mediów na walnym zgromadzeniu podejmują akcjonariusze na wniosek zgłoszony przez jednego z nich.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
