| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BENEFIT SYSTEMS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej – X-Code Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 27 kwietnia 2012 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z dotychczasowymi wspólnikami Spółki X-Code Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Panią Sylwią Skiepko, Panem Janem Skiepko, Panem Jakubem Łytkowskim oraz Panem Ireneuszem Baszun.
Przedmiotem umowy nabycie przez Spółkę udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o. oraz realizacja strategii rozwoju tej spółki, w szczególności w obszarze rozwiązań informatycznych związanych z produktami Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A.
X-code Spółka z o.o. to firma usługowa specjalizująca się w integracji rozwiązań informatycznych. Głównym celem firmy jest zapewnienie klientom kompleksowych rozwiązań informatycznych i teleinformatycznych. Firma działa na polskim rynku od 2008 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba firmy znajduje się w Warszawie, w Białymstoku mieści się Oddział. Spółka X-Code sp. z o.o. zamierza się skupić na przedsiębiorstwach dużych i średniej wielkości, działających w sektorze publicznym, przemysłowym i utilities. Równorzędnym celem będzie oferowanie rozwiązań dla dużych przedsiębiorstw i korporacji jako podwykonawca lub współwykonawca polskich integratorów technologii informatycznych.
Spółka nabędzie łącznie 133 udziały w spółce X-Code sp.z o.o. dające 133 głosy na zgromadzeniu wspólników, oraz stanowiące 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Maksymalna cena wyniesie 2 675 000,00 złotych z czego 1 900 000 złotych będzie płatne po zawarciu umowy, a pozostała kwota na przestrzeni 4 lat i uzależniona będzie od wyników finansowych spółki X-Code sp. z o.o.
Umowy nabycia udziałów mają być zawarte w terminie późniejszym – przewidywany termin ich zawarcia do 30 czerwca 2012 roku – o zawarciu tych umów Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.
Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2016 roku. Umowa przewiduje postanowienia zabezpieczające interes Spółki (kary umowne), w szczególności w zakresie zmian własnościowych w spółce X-Code sp. z o.o. (prawo pierwokupu, opcja call, uprawnienia wspólnika).
W ramach umowy strony uzgodniły realizację wspólnej strategii rozwoju spółki w obszarze informatycznych oraz budowy rozwiązań dedykowanych dla grupy kapitałowej Benefit Systems S.A.
Benefit Systems S.A. będzie uprawnione do współdecydowania w istotnych kwestiach związanych z działalnością spółki w zakresie realizacji strategii itp., zgodnie z postanowieniami umowy spółki.
Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z nabyciem udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o. stanowi element realizacji strategii polegającej na zapewnieniu dalszego rozwoju technologicznego dla innowacyjnych produktów Spółki.
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności.
Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku.
| |
|
