| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umów inwestycyjnych i aneksów do umów inwestycyjnych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Benefit Systems S.A. _"Emitent"_ informuje, iż w dniu 16 czerwca 2016 r., na podstawie art. 57 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa"_ opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących:
1_ złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie _podmiot zależny w stosunku do Emitenta w rozumieniu Ustawy, dalej jako: "Fit Invest"_ wobec:
_i_ Jakuba Raniszewskiego,
_ii_ Przemysława Szczęsnego,
_iii_ Kamila Wróblewskiego,
_iv_ Anety Katarzyny Warsińskiej,
_v_ Moniki Bronikowskiej,
_vi_ Daniela Tomasza Smajka,
_vii_ Rafała Ludwika Klimczewskiego,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest udziału kapitałowego w spółce pod firmą Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie _"Zdrofit sp. z o.o. sp. k."_ _lub nabycia udziałów w spółce powstałej po przekształceniu tego podmiotu_, będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness.
2_ złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest wobec:
_i_ Bartosza Jakuba Kowalczyka,
_ii_ Rafała Woźniaka,
_iii_ Urszuli Borawskej-Kowalczyk,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest wkładów w spółce pod firmą Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie _"Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k."_ _lub udziałów w spółce powstałej po przekształceniu tego podmiotu_ będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness.
3_ złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest wobec:
_i_ Dariusza Michalczewskiego,
_ii_ Tomasza Wolsztyniaka,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest udziałów w spółce pod firmą Tiger spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku _"Tiger"_, będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness;
dalej również łącznie jako: "Opóźnione Informacje".
W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższych informacji poufnych było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg i wyniki prowadzonych negocjacji, na warunki opracowywanych transakcji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej lub mogłoby w nieuzasadniony sposób wpływać na ocenę sytuacji i decyzje obecnych lub potencjalnych Akcjonariuszy Spółki.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 22 czerwca 2016 r. przez Zarząd Emitenta oraz Zarządy spółek zależnych Emitenta następujących umów:
1_ Aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r. zawartej przez Emitenta oraz Fit Invest z: Zdrofit sp. z o.o. sp. k., Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Jakubem Raniszewskim, Przemysławem Szczęsnym, Kamilem Wróblewskim, Anetą Katarzyną Warsińską, Moniką Bronikowską, Danielem Tomaszem Smajką, Rafałem Ludwikiem Klimczewskim. Na podstawie aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r., Zdrofit sp. z o.o. sp. k. zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fit Invest w IV kwartale b.r. nabędzie udziały stanowiące 26,67% udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę około 9.600.000,00 zł, w związku z czym łącznie Fit Invest posiadać będzie 55,03% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz nastąpi zmiana konsolidacji wyników spółki na metodę pełną. Następnie, Fit Invest uprawniony będzie do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym spółki w dwóch transzach, po zakończeniu roku 2018 i po zakończeniu roku 2019, za łączną cenę szacowaną przez Emitenta na kwotę około 47.200.000,00 zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe spółki.
2_ Umowy inwestycyjnej zawartej przez Fit Invest z: Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k., Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Bartoszem Jakubem Kowalczykiem, Rafałem Woźniakiem i Urszulą Borawską-Kowalczyk. Na podstawie umowy, Fit Invest w terminie do 15.11.2016 r. po przekształceniu Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie uprawniona do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę 6.800.000,00 zł. Następnie, w terminie do 30.06.2019 r., Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany będzie uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 16.000.000,00 zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe spółki.
3_ Umowy inwestycyjnej zawartej przez Fit Invest z: Tiger, Dariuszem Michalczewskim i Tomaszem Wolsztyniakiem. Na podstawie umowy Fit Invest w ramach pierwszego etapu inwestycji nabył 30% udziałów w kapitale zakładowym Tiger za cenę 6.000.000,00 zł. W ramach drugiego etapu inwestycji, w terminie do 24.06.2018 r. Fit Invest będzie uprawnione do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 10.000.000 zł, przy czym ostateczna cena za pozostałe udziały ustalana będzie w oparciu o wyniki finansowe spółki;
dalej również łącznie jako "Umowy".
Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness mieszczących się w lokalizacjach atrakcyjnych dla użytkowników kart sportowych, a także zapewnienia rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.
Zdrofit sp. z o.o. sp. k. jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2013 i prowadzi 11 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 9 tys. m2. Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k. jest siecią klubów fitness działającą od roku 2004. Obecnie prowadzi 17 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 12 tys. m2. Sieć klubów fitness Tiger Gym prowadzonych przez Tiger działa od roku 2004 i obecnie prowadzi 7 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 8 tys. m2.
| | |
