| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 45 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ informuje, iż w dniu 5 października 2016 r. Emitent oraz spółka w 100% zależna od Emitenta - Fit Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie _"Fit Invest"_ zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited _Ltd_ z siedzibą w Limassol _"Sprzedający"_ oraz Panem Mikołajem Nawackim warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. _"Umowa"_.
Umowa dotyczy nabycia pakietu 79.471 _siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden_ akcji _"Akcje"_, stanowiących 50,1% w kapitale zakładowym spółki Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _"Calypso Fitness S.A."_ od Sprzedającego.
Na podstawie Umowy Fit Invest nabędzie 26.898 _dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem_ Akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a Emitent nabędzie: 52.573 _pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy_ Akcje dające prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.
Łączna cena nabycia Akcji wynosi 81.250.000,00 PLN _osiemdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych_ za wszystkie Akcje _"Łączna Cena Nabycia Akcji"_, to jest 1.022,39 PLN _jeden tysiąc dwadzieścia dwa złote 39/100_ za jedną Akcję.
Łączna Cena Nabycia Akcji zostanie uiszczona w następujący sposób:
a_ kwota 27.500.000,00 PLN _dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych_ zostanie wypłacona Sprzedającemu przez Fit Invest w gotówce, za pośrednictwem domu maklerskiego _"Cena Gotówkowa"_;
b_ kwota 53.750.000,00 PLN _pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ _"Cena w Akcjach Benefit"_ zostanie rozliczona przez Emitenta na rzecz Sprzedającego za pośrednictwem domu maklerskiego poprzez przeniesienie własności i wydanie na rzecz Sprzedającego akcji Emitenta _"Akcje Benefit"_ po cenie wymiany za jedną akcję stanowiącej średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji Emitenta z okresu 4 miesięcy poprzedzających wydanie w/w decyzji Prezesa UOKiK _"Cena Wymiany"_.
Zapłata Ceny w Akcjach Benefit nastąpi poprzez przeniesienie na Sprzedającego takiej liczby Akcji Benefit, pochodzących z przeprowadzonego przez Emitenta skupu akcji własnych, jaka będzie odpowiadała ilorazowi wartości Ceny w Akcjach Benefit oraz ustalonej Ceny Wymiany.
Emitent występuje w Umowie jako gwarant składanych przez Fit Invest zapewnień, a także zapłaty przez Fit Invest Ceny Gotówkowej oraz rekompensaty. Fit Invest występuje w Umowie jako gwarant określonych zobowiązań Emitenta, w szczególności zapłaty Ceny w Akcjach Benefit. Jako gwarant składanych przez Sprzedającego zapewnień występuje Pan Mikołaj Nawacki.
Od dnia przekazania Sprzedającemu Akcji Benefit w ramach zapłaty za nabywane Akcje, Akcje Benefit przez okres pięciu lat będą podlegać zakazowi sprzedaży, ustanowienia zastawu lub w inny sposób rozporządzania lub obciążania bez zgody Emitenta _"Lock – up"_, przy czym Sprzedający będzie uprawniony do sprzedaży rocznie maksymalnie ¼ Akcji Benefit nabytych w ramach rozliczenia Łącznej Ceny Nabycia Akcji, począwszy od 1 stycznia 2018 r. W przypadku zbycia przez Sprzedającego do 31 grudnia 2022 r. Akcji Benefit na rzecz podmiotu trzeciego po cenie niższej niż wynika z ustalonej w Umowie Ceny Wymiany, Sprzedający otrzyma z tego tytułu rekompensatę równą różnicy wartości pomiędzy Ceną Wymiany określoną zgodnie z Umową oraz ceną zbycia Akcji Benefit.
Sprzedający nabył akcje Calypso Fitness S.A. od spółki Lobavio Enterprise Limited _Ltd_ z siedzibą w Limassol oraz Pani Ilony Nawackiej.
O fakcie prowadzenia negocjacji z Lobavio Enterprise Limited _Ltd_ z siedzibą w Limassol dotyczących nabycia akcji Calypso Fitness S.A. oraz o podpisaniu w dniu 23 czerwca 2016 r. listu intencyjnego, zawartego przez Emitenta i Fit Invest z: Lobavio Enterprise Limited _Ltd_ z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim, Emitent poinformował raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej oraz podpisania listu intencyjnego.
Po zamknięciu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 132.346 akcji Calypso Fitness S.A. co stanowi 83,433% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness, a także zapewnienie rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.
Calypso Fitness S.A. jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2011, i - wraz ze spółkami zależnymi - prowadzi 37 klubów fitness o łącznej powierzchni ok. 48 tys. m2, działających na terenie całego kraju.
| | |
