BERLING (BRG) komunikat - Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2016

Data sporządzenia:

2016-08-05

Skrócona nazwa emitenta

BERLING S.A.

Temat

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 05 sierpnia 2016r. w Warszawie.
Uchwała nr 1
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Berling S.A. w Warszawie
z 5 sierpnia 2016 r.
o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

"Niniejszym, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Pana Tomasza Berlinga."

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:
 za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,
 głosów przeciw nie było,
 wstrzymujących się nie było,
zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktów 3 i 4 porządku obrad:
Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne zwołania.
Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia.
Po złożeniu przez obecnych podpisów na wyłożonej liście, a następnie sprawdzeniu tej listy, jak też uprawnień do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez osoby na niej podpisane, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 12 406 338 w pełni pokrytych akcji dających tyle samo głosów na ogólną – na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa – liczbę 17 550 200 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 70,69 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki.
Wobec powyższego, mając na względzie spełnienie wymogu określonego postanowieniem § 33 statutu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że zgromadzenie to jest zdolne do powzięcia uchwał.

Do punktu 6 porządku obrad:
Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 2
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Berling S.A. w Warszawie
z 5 sierpnia 2016 r.
o przyjęciu porządku obrad

"Niniejszym, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki przyjmuje porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 8 lipca 2016 r."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:
 za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,
 głosów przeciw nie było,
 wstrzymujących się nie było,
zatem powyższa uchwała została powzięta.

Do punktu 7 porządku obrad:
Przewodniczący walnego zgromadzenia wezwał uczestników do zgłaszania kandydatur na członka rady nadzorczej spółki.
Akcjonariusz DAO sp. z o.o. przez swojego przedstawiciela zgłosił kandydaturę Anny Jarosińskiej na członka rady nadzorczej spółki.
Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad powołaniem Anny Jarosińskiej na członka rady nadzorczej spółki w drodze uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Berling S.A. w Warszawie
z 5 sierpnia 2016 r.
o uzupełnieniu składu osobowego rady nadzorczej spółki

"Niniejszym, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia powołać Panią Annę Jarosińską na członka rady nadzorczej spółki."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:
 za uchwałą zostało oddanych 11 732 338 głosów,
 głosów przeciw nie było,
 zostało oddanych 674 000 głosów wstrzymujących się,
zatem powyższa uchwała została powzięta.

Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 4
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Berling S.A. w Warszawie
z 5 sierpnia 2016 r.
o utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez spółkę _tzw. akcji własnych_

"Niniejszym, na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. w zw. z art. 348 § 1 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki uchwala, co następuje:
Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 40.000.000 zł _czterdzieści milionów złotych_ z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 k.s.h.
Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 40.000.000 zł _czterdzieści milionów złotych_ z kapitału zapasowego spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:
 za uchwałą zostało oddanych 12 406 338 głosów,
 głosów przeciw nie było,
 wstrzymujących się nie było,
zatem powyższa uchwała została powzięta.

W wyniku dyskusji między uczestnikami, akcjonariusz DAO sp. z o.o. przez swojego przedstawiciela zgłosił wniosek o uzupełnienie treści zaplanowanej w tym miejscu porządku obrad pod głosowanie uchwały w ten sposób, aby w ust. 1 dodać lit. c_, d_ i e_ w brzmieniu takim jak w ust. 2, a także – z uwagi na rozkład głosów między akcjonariuszami – przeprowadzenie od razu głosowania nad uchwałą w brzmieniu uwzględniającym to uzupełnienie.

Wobec powyższego, przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:

Uchwała nr 5
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Berling S.A. w Warszawie
z 5 sierpnia 2016 r.
o upoważnieniu zarządu spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę _tzw. akcji własnych_

"1. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę _akcje własne_, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat.
Akcje własne nabyte przez spółkę w powyższym celu należy zaoferować pracownikom spółki lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat, najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę. spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:
a_ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego spółki,
b_ łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
c_ minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty _słownie: jeden złoty_, a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych _słownie: osiem złotych_,
d_ niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,
e_ akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.
2. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę _akcje własne_ w celu ich umorzenia. Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:
a_ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 40 % kapitału zakładowego spółki,
b_ łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
c_ minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty _słownie: jeden złoty_, a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych _słownie: osiem złotych_,
d_ niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,
e_ akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.
3. Niniejszym, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez spółkę _akcje własne_ w celu ich dalszej odsprzedaży.
Spółka może nabyć jedynie akcje własne w pełni pokryte według następujących zasad:
a_ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego spółki,
b_ łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z uchwałą nr 4 niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
c_ minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 1,00 złoty _słownie: jeden złoty_, a maksymalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 8,00 złotych _słownie: osiem złotych_,
d_ niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 06.08.2016 r. do dnia 31.07.2021 r.,
e_ akcje własne mogą zostać nabyte za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek spółki oraz domów maklerskich.
4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia zarząd spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności ostateczna liczba, sposób nabywania, cena i termin nabycia oraz warunki ewentualnej odsprzedaży zostaną ustalone przez zarząd spółki.
5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 12 406 338 akcji stanowiących 70,69 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 12 406 338 ważnych głosów, przy czym:
 za uchwałą zostało oddanych 11 708 216 głosów,
 przeciw zostało oddanych 674 000 głosów,
 zostały oddane 24 122 głosy wstrzymujące się,
zatem powyższa uchwała została powzięta.

Podstawa prawna przekazania raportu:
RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim § 38 ust. 1 pkt. 7

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: