| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy i nabycie przez jednostkę zależną od BEST S.A. certyfikatów inwestycyjnych stanowiących aktywa o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, iż w dniu 19 listopada 2014 r. BEST Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (BEST Capital FIZAN) z siedzibą w Gdyni, ul. Morska 59, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1050 – jednostka w 100% zależna od Emitenta, nabyła od spółki Ravioni Holdings Limited (Ravioni) z siedzibą w Limassol na Cyprze, wpisanej do cypryjskiego rejestru spółek pod nr HE 177081, 23.726.504 (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset cztery) certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez BEST II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (BEST II NSFIZ) z siedzibą w Gdyni wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 368. W tym samym dniu BEST Capital FIZAN nabył od spółki Fermio Holdings Limited (Fermio) z siedzibą w Limassol na Cyprze, wpisanej do cypryjskiego rejestru spółek pod nr HE 193331, 1.668.709 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięć) certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez BEST II NSFIZ.
Nabycie certyfikatów od Ravioni i Fermio odbyło się za pośrednictwem "Domu Maklerskiego mBanku" S.A. na podstawie zleceń kupna certyfikatów złożonych przez BEST Capital FIZAN, zleceń sprzedaży certyfikatów złożonych przez Ravioni i Fermio oraz uchwały Zarządu BEST Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Gdyni (BEST TFI) z dnia 19 listopada 2014 r. w przedmiocie zmiany wpisu w ewidencji uczestników BEST II NSFIZ.
Nabyte przez BEST Capital FIZAN aktywa obejmują łącznie 25.395.213 (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzynaście) imiennych, nie mających formy dokumentu, nieuprzywilejowanych certyfikatów inwestycyjnych BEST II NSFIZ. Certyfikaty nabyte łącznie od Ravioni i Fermio stanowią 82,97% wszystkich certyfikatów inwestycyjnych jakie wyemitował BEST II NSFIZ. Certyfikaty zostały nabyte przez BEST Capital FIZAN za cenę 3,12 złotych (słownie: trzy złote 12/100) za jeden certyfikat, równą WANCI BEST II NSFIZ z dnia 31 października 2014 r., tj. za łączną cenę 79.233.064.56 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt cztery złote 56/100) za wszystkie certyfikaty. Na dzień nabycia certyfikatów ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych BEST Capital FIZAN jest równa cenie ich nabycia.
Nabycie przez BEST Capital FIZAN certyfikatów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej BEST Capital FIZAN.
Nabycie certyfikatów zostało sfinansowane przez BEST Capital FIZAN ze środków pochodzących z emisji certyfikatów inwestycyjnych serii B, objętych i opłaconych przez Emitenta, o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 14 listopada 2014 r., które z kolei pochodziły w części z emisji publicznej obligacji, o której zakończeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 34/2014 z dnia 20 października 2014 r. Tym samym środki zebrane przez Emitenta w drodze publicznej emisji obligacji zostały wykorzystane zgodnie z ich przeznaczeniem określonym w ostatecznych warunkach emisji stanowiących załącznik do raportu bieżącego Emitenta nr 32/2014 z dnia 30 września 2014 r., tj. na nabycie przez Grupę Kapitałową BEST S.A. 100-procentowego udziału w BEST II NSFIZ. Po wykonaniu transakcji, których dotyczy niniejszy raport bieżący Emitent posiada 17,03% certyfikatów inwestycyjnych BEST II NSFIZ bezpośrednio, a 82,97% pośrednio poprzez BEST Capital FIZAN.
Powiązania osobowe BEST Capital FIZAN i Ravioni polegają na tym, że Krzysztof Borusowski – jeden z dwóch Członków Zarządu BEST TFI – organu reprezentującego BEST Capital FIZAN jest jednocześnie jednym z trzech Dyrektorów Ravioni oraz podmiotem dominującym kapitałowo wobec Ravioni. Powiązania osobowe BEST Capital FIZAN i Fermio polegają na tym, że Marek Kucner – jeden z dwóch Członków Zarządu BEST TFI – organu reprezentującego BEST Capital FIZAN jest jednocześnie jednym z trzech Dyrektorów Fermio oraz podmiotem dominującym kapitałowo wobec Fermio.
Kryterium uznania nabytych certyfikatów za aktywa o znacznej wartości jest cena ich nabycia, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. | | |
