| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 44 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy i nabycie przez jednostkę zależną od BEST S.A. aktywów o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, iż w dniu 28 listopada 2014 r. podmiot w 100% zależny od Emitenta – BEST Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Gdyni, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1050 (FIZAN), nabył od podmiotu w 100% zależnego od Emitenta – BEST Capital (CY) Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze, wpisanego do cypryjskiego rejestru spółek pod nr HE 312875 (BEST Capital) 10.796.407 (słownie: dziesięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedem) certyfikatów inwestycyjnych niżej wymienionych serii:
a) 9.875.865 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) certyfikatów serii C,
b) 920.542 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dwa) certyfikaty serii D,
zwanych dalej łącznie "Certyfikatami", wyemitowanych przez BEST I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdyni, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 221 (BEST I NSFIZ). Powyższa transakcja sprzedaży Certyfikatów została przeprowadzona za pośrednictwem "Domu Maklerskiego mBanku" S.A., a zmiana w ewidencji uczestników BEST I NSFIZ nastąpiła na podstawie uchwały Zarządu BEST Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Gdyni (BEST TFI) z dnia 28 listopada 2014 r.
Nabyte przez FIZAN Certyfikaty stanowią 100% wszystkich wyemitowanych i nie wykupionych przez BEST I NSFIZ certyfikatów inwestycyjnych. Certyfikaty są imienne, nie mają formy dokumentu i nie są uprzywilejowane. Certyfikaty serii C obciążone są zastawem rejestrowym zabezpieczającym obligacje wyemitowane przez Emitenta, o którego ustanowieniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 20/2012 z dnia 29 listopada 2012 r.
Cena sprzedaży Certyfikatów została ustalona w kwocie 131.284.309,12 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięć złotych 12/100) i stanowi ona iloczyn liczby nabywanych Certyfikatów oraz Wartości Aktywów Netto BEST I NSFIZ na Certyfikat Inwestycyjny (WANCI) ustalonej na dzień 31 października 2014 r. Cena sprzedaży będzie płatna w dwóch ratach: 1) kwota 78.100.000 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 23 grudnia 2014 r. oraz 2) kwota 53.184.309,12 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięć złotych 12/100) do dnia 31 grudnia 2014 r.
Nabycie przez FIZAN Certyfikatów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej i zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z emisji certyfikatów inwestycyjnych. Na dzień nabycia Certyfikatów ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych FIZAN jest równa cenie ich nabycia tj. cenie sprzedaży powiększonej o koszty transakcyjne.
Powiązania osobowe FIZAN i BEST Capital polegają na tym, że Pan Krzysztof Borusowski i Pan Marek Kucner są członkami Zarządu BEST TFI – organu reprezentującego FIZAN i jednocześnie dyrektorami BEST Capital.
Kryterium uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest cena ich nabycia, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
