| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-04-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy pomiędzy Emitentem i jednostką zależną, nabycie aktywów o znacznej wartości. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, iż w dniu 17 kwietnia 2015 r. zawarł z Actinium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59 (Spółka) umowę, której przedmiotem jest objęcie akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki (Umowa).
W dniu 14 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (Uchwała) o kwotę 11.685 zł w drodze emisji 11.685 akcji imiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru (Akcje). Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1 zł, a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 10.000 zł. Na podstawie Umowy Emitent objął wszystkie Akcje w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki. Akcje zostały objęte przez Emitenta przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za przeniesiony na Spółkę na podstawie Umowy wkład niepieniężny w postaci 250.000 certyfikatów inwestycyjnych serii A i 3.600.000 certyfikatów inwestycyjnych serii C wyemitowanych przez BEST II Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59 (BEST II NSFIZ) oraz 500.000 certyfikatów inwestycyjnych serii A i 28.411.695 certyfikatów inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez BEST III Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59 (BEST III NSFIZ), o łącznej wartości 116.850.000 zł (Wkład).
Na podstawie wspólnego wniosku Emitenta oraz Spółki, BEST TFI S.A. z siedzibą w Gdyni dokonała w dniu 17 kwietnia 2015 r. zmiany w ewidencji uczestników BEST II NSFIZ oraz BEST III NSFIZ poprzez wykreślenie Emitenta jako posiadacza certyfikatów będących przedmiotem Wkładu i wpisanie w jego miejsce Spółki.
Zgodnie z Umową Spółka zobowiązana jest nie później niż w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy do złożenia w sądzie wniosku o rejestrację podwyższenia jej kapitału zakładowego. W przypadku niezgłoszenia do sądu podwyższenia kapitału zakładowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stanie się prawomocne, Spółka niezwłocznie zawiadomi o tym Emitenta oraz przeniesie na Emitenta zwrotnie przedmiot Wkładu.
Postanowienia Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych oraz nie zawarto jej z zastrzeżeniem warunku.
Na dzień objęcia Akcji ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta jest równa kosztowi ich objęcia tj. wartości Wkładu powiększonej o koszty bezpośrednio związane z jego wniesieniem do Spółki.
Objęte przez Emitenta Akcje stanowią 18,94% kapitału zakładowego Spółki. Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu, a także 100% udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Actinium sp. z o.o., będącej jedynym komplementariuszem Spółki. Objęcie przez Emitenta Akcji ma charakter lokaty długoterminowej.
Nie zachodzą powiązania osobowe pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta i Spółkę.
Nabycie Akcji zostało sfinansowane przez Emitenta Wkładem stanowiącym jego własność.
Kryterium uznania umowy za znaczącą oraz nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest ich wartość, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
| | |
