| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2015 | K | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-14 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy nabycia udziałów | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Emitent") informuje, że raport nr 51/2015 z 11 września 2015 r. zawiera oczywistą omyłkę pisarską w informacji o procentowym udziale głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso S.A. przypadających na posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Emitenta akcje tej spółki.
Było:
"Łącznie Emitent posiada 4.268.134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 PLN, reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonania 33,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki."
Powinno być:
"Łącznie Emitent posiada 4.268.134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 PLN, reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonania 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki."
Prawidłowa treść raportu 51/2015 z 11 września 2015 r. brzmi:
"Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Agio RB Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") umowę ("Umowa"), na podstawie której Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym GAMEX sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("GAMEX"). Zawarcie Umowy stanowi wykonanie zobowiązań stron wynikających z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 49/2015 ("Umowa Przedwstępna") w związku z ziszczeniem się warunku zawieszającego z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 50/2015 ("Warunek Zawieszający").
Na podstawie Umowy Emitent nabył od Funduszu 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki GAMEX dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki GAMEX, tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 10.000 PLN, za cenę w wysokości 152.288.720,00 PLN ("Cena"). Cena została zapłacona w dniu zawarcia Umowy. Głównym aktywem spółki GAMEX jest 3.807.218 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") o wartości nominalnej 1 PLN każda, reprezentujących 29,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonania 29,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").
Umowa nie została zawarta pod warunkiem i nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Jednakże Umowa zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności za prawdziwość oświadczeń i zapewnień stron analogiczne do postanowień Umowy Przedwstępnej. Dodatkowo Emitent będzie uprawniony do zażądania zapłaty kwoty gwarancyjnej w wysokości równej Cenie w razie gdyby okazało się, że w dacie zawarcia Umowy: (a) zgromadzenie wspólników spółki GAMEX podjęło jakiekolwiek uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki GAMEX (za wyjątkiem uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki GAMEX, w związku z którymi ziścił się Warunek Zawieszający), (b) spółka GAMEX złożyła do sądu rejestrowego jakikolwiek wniosek (poza wnioskiem o zarejestrowanie powyższych uchwał), lub (c) przekazane Emitentowi świadectwo depozytowe obejmujące Akcje utraciło ważność. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu Umów.
Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest wysokość Ceny, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Dodatkowo nabyte udziały w spółce GAMEX stanowią aktywa o znacznej wartości i zostaną ujęte w księgach rachunkowych Emitenta w cenie nabycia. Nabycie udziałów w spółce GAMEX zostało sfinalizowane ze środków własnych, pożyczki i emisji obligacji przez Emitenta i ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.
Pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Funduszem nie ma powiązań.
Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z realizacją umowy zlecenia nabycia instrumentów finansowych, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 48/2015, w dniu dzisiejszym nabył od Haitong Bank S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dawniej: Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie) 460.916 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 PLN, reprezentujących 3,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 3,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Łącznie Emitent posiada 4.268.134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 PLN, reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonania 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Emitent nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zagadnienie to będzie analizowane i konsultowane z doradcami oraz zainteresowanymi stronami."
| | |
