| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez Emitenta umowy o rozpoczęciu negocjacji i ustaleniu zasad współpracy w związku z zamierzonym połączeniem oraz podjęcie przez Emitenta decyzji o zamiarze połączenia z innymi podmiotami | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent, BEST) informuje o zawarciu w dniu 28 września 2015 r. z Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (Kredyt Inkaso) umowy zgodnie z którą Emitent i Kredyt Inkaso rozpoczęły negocjacje w sprawie połączenia Emitenta z Kredyt Inkaso i Gamex sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (Gamex) i ustaliły zasady współpracy w związku z zamierzonym połączeniem (Umowa o Współpracy). Ponadto, w związku z zawarciem Umowy o Współpracy, zarząd Emitenta niniejszym informuje o zamiarze połączenia Emitenta z Kredyt Inkaso i Gamex (Połączenie).
Emitent posiada, bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Gamex, 4.268.134 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Kredyt Inkaso, uprawniających do wykonywania 32,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.
Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso oraz całego majątku Gamex na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejęcie).
Realizacja Połączenia uzależniona będzie od: (i) uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z połączeniem, w tym zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego, które zostanie sporządzone w związku z emisją akcji połączeniowych przez BEST; (ii) podjęcia przez walne zgromadzenie Emitenta, walne zgromadzenie Kredyt Inkaso oraz zgromadzenie wspólników Gamex uchwał dotyczących połączenia.
Szczegółowe warunki Połączenia zostaną ustalone w wyniku prac i analiz podjętych w wyniku zawarcia Umowy o Współpracę, o czym Emitent będzie informować w drodze dalszych raportów bieżących.
BEST i Kredyt Inkaso są jednymi z największych podmiotów działających w branży windykacyjnej w Polsce. Akcje BEST i Kredyt Inkaso notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
BEST jest podmiotem dominującym Grupy BEST, która aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych. BEST świadczy również usługi windykacyjne na zlecenie banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe. BEST został utworzony w 1994 r. pod firmą BEST Przedsiębiorstwo Handlowe S.A. i zajmował się sprzedażą ratalną oraz dystrybucją produktów kredytowych. W 2002 r. Spółka przeszła restrukturyzację operacyjną i finansową, zakończyła działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego, a skoncentrowała się na działalności windykacyjnej i zarządzaniu portfelami wierzytelności. W 2005 r. BEST powołał jeden z pierwszych funduszy sekurytyzacyjnych na rynku, BEST I NSFIZ, a w 2007 r. spółkę-córkę do zarządzania funduszami inwestycyjnymi - BEST TFI S.A. W 2010 r. Spółka otrzymała zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych (jako pierwszy podmiot na polskim rynku). Jako członek i współzałożyciel Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych oraz współtwórca i moderator Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych, aktywnie wpływa na rozwój i kształtowanie rynku wierzytelności w Polsce. Szczegółowe informacje na temat charakterystyki działalności prowadzonej przez BEST można uzyskać pod adresem www.best.com.pl.
Kredyt Inkaso jest podmiotem dominującym Grupy Kredyt Inkaso, która działa w Polsce, Rosji, Rumunii, Bułgarii i Chorwacji. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Dom Obrotu Wierzytelnościami Kredyt Inkaso sp. z o.o. sp. komandytowa w spółkę akcyjną. Kredyt Inkaso od 2001 roku inwestuje w pakiety wierzytelności i współpracuje z największymi bankami, firmami ubezpieczeniowymi oraz firmami świadczącymi usługi telekomunikacyjne. Kredyt Inkaso świadczy usługi zarządzania wierzytelnościami, w tym wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, od monitoringu płatności, przez windykację polubowną, po procesy sądowo-egzekucyjne. Szczegółowe informacje na temat charakterystyki działalności prowadzonej przez Kredyt Inkaso można uzyskać pod adresem www.kredytinkaso.pl.
Gamex jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej i jest w 100% zależny od Emitenta. Głównym aktywem Gamex jest 3.807.218 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Kredyt Inkaso reprezentujących 29,43% kapitału zakładowego Kredyt Inkaso, uprawniających do wykonywania 29,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso.
Połączenie uzasadnione jest zamiarem stworzenia silnej polskiej Grupy działającej na rynku wierzytelności w Europie. Celem połączenia jest doprowadzenie do zwiększenia skali działania i udziału w rynku, a w konsekwencji wzmocnienia pozycji na europejskim rynku windykacji należności. Założonym celem Połączenia jest optymalizacja źródeł pozyskiwania kapitału, wzmocnienie oferty skierowanej do wierzycieli i dłużników (w szczególności dotyczy to wierzytelności pozabankowych) oraz udoskonalenie procesów windykacji. Dodatkowo Emitent zakłada, że w wyniku Połączenia możliwe będzie stworzenie jak najlepszego, innowacyjnego otoczenia teleinformatycznego dla pionów operacyjnych poprzez wybór i wykorzystywanie najlepszych rozwiązań technicznych oraz ich optymalizację kosztową.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
