| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-07-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BEST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 28.07.2006 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BEST S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 28 lipca 2006 roku o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Morskiej 59.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BEST S.A.
w sprawie połączenia z
Trzecim Polskim Funduszem Rozwoju
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. uchwala co następuje:
§ 1
1. Działając na podstawie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 pkt 8 Statutu Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o połączeniu BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Spółka Przejmująca) z Trzecim Polskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (Spółka Przejmowana) wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000145914.
2. Połączenie o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do wspólników Spółki Przejmowanej na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 28 kwietnia 2006 r. ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 100 z dnia 24 maja 2006 r., stanowiącym załącznik do uchwały.
§ 2
Działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy zarządami łączących się spółek Plan Połączenia, o którym mowa w § 1 ust. 2.
§ 3
1. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy BEST S.A. zostanie podwyższony z kwoty 20.800.000,00 PLN (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy złotych), do kwoty 26.000.000 PLN (dwadzieścia sześć milionów złotych) to jest o kwotę 5.200.000 PLN (pięć milionów dwieście tysięcy) w drodze emisji 1.300.000 (jednego miliona trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 4 PLN (cztery złote) każda.
2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej i nie wymagają one opłacenia.
3. Akcje nowej emisji serii F uprawniać będą do udziału w zysku, począwszy od wypłat z zysku za rok 2006, tj od dnia 1 stycznia 2006 r.
4. Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§4
Działając na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wprowadzenie zmian w Statucie Spółki Zmienia się treść § 4 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) złotych i dzieli się na 6.500.000 sześć milionów pięćset tysięcy akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
1) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii A pierwszej emisji;
2) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii A pierwszej emisji;
3) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;
4) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;
5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej emisji,
6) 3.000.000. ( trzy miliony ) akcji na okaziciela serii E czwartej emisji,
7) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F piątej emisji.
2. Wartość nominalna jednej akcji wszystkich serii wynosi 4,00 (cztery) złote.
3. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
4. Akcje Serii B, C, D, E zostały w całości pokryte gotówką.
5. Akcje Serii F zostały w całości pokryte wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A.
6. Akcje są imienne lub na okaziciela."
§ 5
Uchwala się tekst jednolity statutu, w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.
§ 6
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia połączenia BEST S.A. ze spółką Przejmowaną jak również przeprowadzenia emisji i wprowadzenia akcji serii F do obrotu zorganizowanego.
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BEST S.A.
w sprawie zmian w Statucie Spółki
§ 1
Stosownie do treści art. 415 § 1 ksh w zw z art. 430 § 1 ksh w oraz na podstawie § 14 ust.2 pkt.2 Statutu BEST S.A. wprowadza się następujące zmiany w Statucie BEST S.A.:
w § 3 Statutu Spółki dodaje się pkt.18 w następującym brzmieniu: "edukacja (dział 80)".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania powyższej zmiany przez Sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 3
Zmiana Statutu objęta treścią niniejszej uchwały zostanie uwzględniona w tekście jednolitym Statutu spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały nr 1.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
BEST S.A.
w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. wyraża zgodę na udzielenie przez Spółkę Spółce UNISON SERVICES LIMITED z siedzibą w Limassol na Cyprze długoterminowej pożyczki w kwocie 2.500.000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), na warunkach określonych w umowie pożyczki zawartej pomiędzy Spółką a UNISON SERVICES LIMITED w dniu 06.06.2006 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
