| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BEST | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały ZWZA, które odbyło się 21 czerwca 2005 roku wraz z jednolitym tekstem Statutu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BEST S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 21 czerwca 2005 roku oraz jednolity tekst statutu.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdań organów Spółki za 2004 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz sprawozdaniem finansowym wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi stosownie do art. 382 § 3 ksh, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 r. zawierające:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9.450.221,59 (słownie: dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden i 59/100) złotych;
c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.721.727,99 (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset dwadzieścia siedem i 99/100) złotych;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31.12.2004 r. w kwocie 4.962.035,88 (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści pięć i 88/100) złotych;
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 529.479,21 (słownie: pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dziewięć i 21/100) złotych;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia,
oraz zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. i Sprawozdanie Rady Nadzorczej BEST S.A. z działalności w 2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie sposobu podziału zysku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 14 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Postanawia się zysk za 2004 r. w wysokości netto 4.721.727,99 (słownie: cztery miliony siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset dwadzieścia siedem i 99/100) złotych przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Markowi Kucnerowi – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Bernd Holzapfel – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Prof. Janowi Winieckiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 30.06.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 30.06.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Bartoszowi Krużewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Katarzynie Borusowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 30.06.2004 r. do 31.12.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 14 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Kazubowskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2004 r. do 30.06.2004 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej
§ 1
W związku z wygaśnięciem z dniem 20 czerwca 2005 roku mandatów Pana Bernd Holzapfel – Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Pana Bartosza Krużewskiego – Członka Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 ksh i § 15 ust. 1 Statutu BEST S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia powołać:
1. Pana Bernd Holzapfel
2. Pana Bartosza Krużewskiego
w skład Rady Nadzorczej BEST S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. w sprawie emisji obligacji
Na podstawie art. 395 § 5 ksh, art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach oraz § 14 ust. 2 pkt 5 Statutu BEST S.A., postanawia się co następuje:
§ 1
1. Ustanawia się Program Emisji Obligacji (Program), o limicie do 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych i wyraża zgodę na emisję obligacji w ramach tego Programu.
2. Obligacje będą emitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz.U. z 2001 roku, Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), w trybie art. 9 pkt 3 tej Ustawy.
3. Celem emisji jest sfinansowanie zakupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu sekurytyzacyjnego.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały oraz określenia pozostałych warunków emisji obligacji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.
5. Szczegółowe warunki Programu i poszczególnych emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki i podane w Warunkach Emisji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. w sprawie dalszego istnienia Spółki
Mając na uwadze fakt, iż strata z lat ubiegłych wykazana w bilansie Spółki na dzień 31.12.2004 r. wynosi – 24 759 692,11 PLN (minus dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa i 11/100 złotych) i przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 397 ksh, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o następującej treści:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. w sprawie zmiany w Statucie Spółki
§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2 Statutu BEST S.A., postanawia się dokonać następującej zmiany w Statucie Spółki:
§ 8a ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: ,,Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do 30 czerwca 2008 roku, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy)".
§ 2
W związku z uchwaleniem zmiany § 8a ust 1 Statutu, ustala się jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania powyższej zmiany przez Sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
z dnia 12.04.1994 roku sporządzony aktem notarialnym Repertorium A nr 2415/1994 przed Notariuszem Dorotą Drożdż w Kancelarii Notarialnej, przy ulicy Święty Marcin 45 w Poznaniu
tekst jednolity z uwzględnieniem zmian wynikających z :
1) aktu notarialnego z dnia 25.04.1994 r.( Repertorium A nr 949/1994),
2) aktu notarialnego z dnia 27.09.1995 r. ( Repertorium A nr 11033/1995),
3) aktu notarialnego z dnia 20.11.1995 r. ( Repertorium A nr 8076/1995),
4) aktu notarialnego z dnia 21.06.1996 r. ( Repertorium A nr 7296/1996),
5) aktu notarialnego z dnia 13.08.1996 r. ( Repertorium A nr 9767/1996),
6) aktu notarialnego z dnia 22.08.1996 r. ( Repertorium A nr 6086/1996) ,
7) aktu notarialnego z dnia 21.10.1996 r. ( Repertorium A nr 12880/1996),
8) aktu notarialnego z dnia 29.04.1998 r. ( Repertorium A nr 4104/1998),
9) aktu notarialnego z dnia 30.10.1998 r. ( Repertorium A nr 12327/1998),
10) aktu notarialnego z dnia 09.07.1999 r. (Repertorium A nr 6465/1999),
11) aktu notarialnego z dnia 27.06.2000 r. ( Repertorium A nr 7229/2000)
12) aktu notarialnego z dnia 08.05.2001 r. (Repertorium A nr1209 /2001)
13) aktu notarialnego z dnia 29.06.2001 r. (Repertorium A nr 1918/2001)
14) aktu notarialnego z dnia 31.08.2001 r. ( Repertorium A nr 2416/2001)
15) aktu notarialnego z dnia 20.06.2002 r (Repertorium A nr 1622/2002)
16) aktu notarialnego z dnia 30.06.2003 r. (Repertorium A nr 2208/2003)
17) aktu notarialnego z dnia 30.06.2004 r. (Repertorium A nr 2618/2004)
18 aktu notarialnego z dnia 21.06.2005 r. (Repertorium A nr .........../2005)
I Postanowienia ogólne.
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi "BEST Spółka Akcyjna". Spółka może też używać firmy w formie skróconej w brzmieniu: "BEST SA".
2. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia.
3. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
5. Założycielami Spółki są:
1) Wojciech Gawdzik
2) Jerzy Wiesław Łukomski
3) Malwina Łukomska.
6. Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:
1) Pan Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny
Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji serii A o łącznej wartości 2.000.000,-zł;
2) Pani Malwina Łukomska objęła jedną akcję serii B o wartości 4,- zł.
3) Pan Jerzy Łukomski objął jedną akcję serii B o wartości 4,- zł.
7. Wszystkie akcje imienne serii B w ilości 2 ( dwóch) sztuk zostały pokryte przez Panią Malwinę Łukomską i przez Pana Jerzego Łukomskiego gotówką wpłaconą w całości przy zawiązaniu Spółki .
8. Do chwili zawiązania Spółki poniesiono w związku z jej utworzeniem koszty w
wysokości 7354,10,- zł ( słownie: siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery złote dziesięć groszy).
§ 2. Oddziały Spółki.
1. Spółka może powoływać oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
2. Oddziały tworzone i znoszone są przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
II Przedsiębiorstwo Spółki.
§ 3. Przedmiot Działalności
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalno – rentowych (dział 65 );
2) ubezpieczenia oraz fundusze emerytalno – rentowe, bez gwarantowanej prawnie opieki społecznej ( dział 66 );
3) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami (dział 67 );
4) produkcja artykułów spożywczych i napojów ( dział 15 );
5) działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (dział 22);
6) budownictwo ( dział 45);
7) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami ( dział 51);
8) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego ( dział 52);
9) hotele i restauracje ( dział 55 )
10) transport lądowy; transport rurociągowy ( dział 60 );
11) transport wodny ( dział 61 );
12) działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką ( dział 63 );
13) obsługa nieruchomości ( dział 70 );
14) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (dział 71);
15) informatyka ( dział 72 );
16) pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej ( dział 74 );
17) pozostała działalność usługowa ( dział 93 ).
§ 4. Kapitał zakładowy i akcje
1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi: 20.800.000,- ( dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
1) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii A pierwszej emisji;
2) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii A pierwszej emisji;
3) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;
4) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;
5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej emisji.
6) 3.000.000. ( trzy miliony ) akcji na okaziciela serii E czwartej emisji.
2. Wartość nominalna jednej akcji wszystkich serii wynosi 4,00 zł (cztery złote).
3. Akcje Serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
4. Akcje Serii B, C i D, E zostały w całości pokryte gotówką.
5. Akcje są imienne lub na okaziciela.
§ 5. Zmiana akcji imiennych
w akcje na okaziciela
1. Akcje imienne Serii A mogą zostać zmienione w akcje na okaziciela na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na piśmie do Zarządu Spółki.
2. Zmiany akcji dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Poprzez zmianę akcji imiennych w akcje na okaziciela wygasa uprzywilejowanie akcji.
§ 6.
Skreślony. (Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21.06.1996 roku; Kancelaria Notarialna Hanny Warońskiej w Gdyni, Rep. A Nr 7296).
§ 7. Uprzywilejowanie akcji.
Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.
§ 8. Umorzenie akcji.
1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu każdy Akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać: sposób umorzenia, podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które ulegają umorzeniu, ewentualnie uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia podlega ogłoszeniu. Na tym samym Walnym Zgromadzeniu powinna być podjęta uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego.
4. Cenę za jedną umarzaną akcję określi biegły powołany przez Radę Nadzorczą. Kwota umorzenia winna być równa wartości aktywów netto na dzień powołania biegłego, podzielonej przez liczbę akcji i pomniejszonej o koszty oszacowania.
5. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki Serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez Akcjonariusza, posiadacza akcji Serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki to akcje te ulegają umorzeniu w terminie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż Akcjonariusz, posiadacz akcji Serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.
6. Spółka może nabywać własne akcje jedynie w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
§ 8a Kapitał docelowy
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do 30 czerwca 2008 roku, jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 15.600.000 (piętnaście milionów sześćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. Przy dokonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
III. Organy Spółki.
§ 9
Organami Spółki są:
1/ Walne Zgromadzenie,
2/ Rada Nadzorcza,
3/ Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§ 10. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie lub w Warszawie.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w czerwcu każdego roku.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
1/ z inicjatywy własnej;
2/ na wniosek Rady Nadzorczej;
3/ na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału zakładowego;
4/ na wniosek Akcjonariusza, posiadacza akcji imiennych Serii A.
5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia zawierającego informację o terminie i miejscu obrad Walnego Zgromadzenia, a także szczegółowy porządek obrad i projekty ewentualnych zmian w Statucie Spółki, wraz z brzmieniem mających ulec zmianie lub uchyleniu dotychczasowych przepisów Statutu.
6. Zarząd Spółki otrzymawszy stosowny wniosek, zobowiązany jest w terminie 14 dni zwołać Walne Zgromadzenie i zwrócić się o opublikowanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
7. Jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie określonym przez, Kodeks Spółek Handlowych to uprawnienie do zwoływania Zgromadzenia przechodzi na Radę Nadzorczą a w jej bezczynności wnioskodawca może zwrócić się do Sądu o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
8. Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
9. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
§ 11. Zgłaszanie wniosków na Walne Zgromadzenie.
1. Wnioski na Walne Zgromadzenie w sprawach Spółki, Akcjonariusze składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.
2. Zarząd przedstawi w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie, przez Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego, w terminie określonym w ust. 1, lub Akcjonariusza, posiadacza akcji imiennych Serii A.
§ 12. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności inny Członek Rady, wskazany przez Radę w drodze uchwały, który przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywa się w głosowaniu tajnym, chyba, że zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura i nikt z zebranych nie zgłosi wniosku o przeprowadzenie głosowania tajnego.
§ 13. Uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa albo Statut stanowią inaczej.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.
3. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się w sytuacji przewidzianej przez ustawę lub Statut albo na wniosek chociażby jednego Akcjonariusza, obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
§ 14. Przedmiot Walnego Zgromadzenia.
1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
2) zmiana Statutu;
3) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
4) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy;
5) podejmowanie uchwał o emisji obligacji;
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
7) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
8) połączenie, podział, likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów;
9) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Akcjonariuszy, w trybie § 11 Statutu;
10) podejmowanie uchwał w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru.
11) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu.
B. Nadzór.
§ 15. Powoływanie i skład Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.
2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy ani pracownicy Spółki.
3. Rada wybiera ze swego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
4. Rada Nadzorcza może dokooptować Członka Rady w miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub zmarłego Członka Rady. Liczba dokooptowanych Członków nie może przekraczać połowy składu Rady.
5. Dokooptowani Członkowie winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich mandaty wygasają z upływem kadencji Rady. W wypadku nie zatwierdzenia lub nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia uchwały Rady o kooptacji, mandat dokooptowanego Członka Rady wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które winno zatwierdzać uchwałę o kooptacji.
6. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Nie może zostać ponownie dokooptowana do składu Rady osoba, która poprzednio dokooptowana nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".
§ 16. Podejmowanie uchwał.
1. Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Członkowie Rady, niezwłocznie po wyborze, zobowiązani są podać Radzie adres dla doręczeń.
2. Za skuteczne zawiadomienie o terminie posiedzenia uznaje się nadanie na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń telegramu, telexu, telefaxu, listu poleconego lub zawiadomienia dokonanego w innej pisemnej formie "za potwierdzeniem odbioru" na 10 (dziesięć) dni przed terminem posiedzenia.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej.
4. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
5. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym i są zwoływane przez jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednego Członka Rady.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
8. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie dotyczy:
1) wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
2) powoływania Członków Zarządu,
3) odwoływania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu.
§ 17. Wykonywanie uprawnień Rady.
1. Członkowie Rady mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
3 Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
§ 18. Uprawnienia Rady.
1. Do kompetencji Rady należy stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonywanie uprawnień i obowiązków przewidzianych prawem lub postanowieniami Statutu, a w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy;
3) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu dotyczące wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4) wybór i odwoływanie Członków Zarządu;
5) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu;
6) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu;
7) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji, jeżeli wartość zobowiązania wynikająca z tej czynności miałaby przenosić kwotę większą niż 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) lub gdy łączna wartość zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę poręczeń lub gwarancji miałaby przenosić kwotę 15% wartości kapitałów własnych Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego;
8) skreślony Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA z dnia 27.06.2000 r. Kanc. Not. Janusza Rudnickiego Rep. A nr 7229/2000
9) skreślony Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA z dnia 27.06.2000 r. Kanc. Not. Janusza Rudnickiego Rep. A nr 7229/2000
10) wskazywanie biegłego rewidenta Spółki;
11) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach, których drugą stroną są Członkowie Zarządu;
12) sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie;
13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;
14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
§ 18 a skreślony w całości uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA z dnia 29.06.2001 r.
C. Zarząd.
§ 19. Skład i powoływanie Zarządu.
1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów.
2. Kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata, z tym że kadencja pierwszego Zarządu trwa rok.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o nieudzieleniu absolutorium Członkowi Zarządu jest równoznaczna z podjęciem uchwały o odwołaniu tego Członka Zarządu.
4. Do dnia wyboru przez Radę Nadzorczą nowego Zarządu Spółki zarząd sprawami Spółki sprawują członkowie Rady Nadzorczej delegowani uchwałą Rady do wykonywania czasowego czynności Zarządu Spółki.
5. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
§ 20. Czynności Zarządu.
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd może jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury. Pismo udzielające prokury musi być podpisane przez wszystkich członków Zarządu . Odwołać prokurę może każdy z Członków Zarządu jednoosobowo.
3. W przypadku powołania wieloosobowego Zarządu, dla reprezentacji Spółki konieczne jest łączne działanie dwóch Członków Zarządu lub Członka Zarządu wraz z prokurentem.
4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków Członków Zarządu oraz przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał i tryb jego pracy ustali regulamin Zarządu opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
5. W stosunkach pracowniczych Zarząd reprezentuje pracodawcę, w rozumieniu kodeksu pracy, na zasadach ogólnych.
§ 20 a. Podejmowanie uchwał
1. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z Członków Zarządu został prawidłowo powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu oraz obecna jest na posiedzeniu przynajmniej połowa z ogólnej liczby Członków Zarządu.
2. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu, z zastrzeżeniem, iż każdy Członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia.
3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 21. Udzielanie pełnomocnictw.
1. Zarząd udziela dyrektorom jednostek organizacyjnych oraz innym pracownikom odpowiednich pełnomocnictw do dokonywania czynności w imieniu Spółki.
2. Członkowie Zarządu mogą udzielać pełnomocnictw do dokonywania określonych czynności w imieniu Spółki, w zakresie w jakim są umocowani do prowadzenia spraw Spółki.
3. Spółka prowadzi rejestr udzielonych pełnomocnictw.
4. Udzielanie pełnomocnictw przez Zarząd oraz Członków Zarządu i prokurentów oraz sposób prowadzenia rejestru udzielonych pełnomocnictw reguluje Regulamin przyjęty przez Zarząd.
IV. Rachunkowość Spółki.
§ 22. Kapitał Spółki.
Własnymi środkami finansowymi są:
1) kapitał, zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze utworzone stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 23. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy przeznaczony jest na finansowanie środków trwałych, praw majątkowych, dóbr materialnych i środków obrotowych a także wartości niematerialnych oraz na udziały w krajowych i zagranicznych spółkach i przedsięwzięciach.
§ 24. Kapitał zapasowy.
1. Kapitał zapasowy tworzy się z:
1) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej;
2) odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
2. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8 % czystego zysku do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości równej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
3. O przeznaczeniu środków z tego kapitału rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§ 25. Inne kapitały i fundusze.
1. Inne kapitały i fundusze mogą być tworzone lub likwidowane drogą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na wniosek Zarządu, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, stosownie do potrzeb Spółki.
2. Kapitały i fundusze tworzy się poprzez dokonanie odpisów z zysku po opodatkowaniu.
3. Sposób gospodarowania kapitałami i funduszami określają zasady przyjęte przez Radę Nadzorczą.
§ 26. Podział zysku.
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
1) pokrycie strat za lata ubiegłe;
2) dywidendę dla Akcjonariuszy, w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie;
3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§ 27. Wypłata dywidendy.
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
§ 28. Rok obrotowy.
Zatwierdzanie bilansu i rachunku zysków i strat.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
V. Postanowienia końcowe.
§ 29. Likwidatorzy Spółki.
1. W razie likwidacji spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.
2. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustaje dotychczasowy Zarząd Spółki i udzielone prokury. Członkowie Zarządu oraz prokurenci pozostają pracownikami Spółki. Zakres ich praw i obowiązków określają likwidatorzy.
3. Pozostałe władze Spółki zachowują swoje uprawnienia do zakończenia likwidacji.
§ 30. Zmiana Statutu.
1. Uchwała o zmianie Statutu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów.
2. Zmiana Statutu, która prowadziłaby do ograniczenia praw z tytułu akcji uprzywilejowanych, wymaga zgody 3/4 (trzech czwartych) głosów z tytułu tych akcji.
§ 31. Klauzula subsydiarności.
W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy prawa handlowego.
| |
|
