| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni _"Emitent", "Spółka"_ informuje, iż w dniu 16 marca 2016 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Katarzynę Rożyńską-Terman – notariusza w Rumii _Rep. A nr 1981/2016_ podjął uchwałę nr 19/2016 w przedmiocie _1_ podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D, _2_ wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, _3_ zmiany Statutu Spółki oraz _4_ dematerializacji akcji serii D i dopuszczenia akcji serii D do obrotu na GPW _"Uchwała"_.
Zgodnie z treścią Uchwały kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 20.853.220,00 zł _słownie: dwadzieścia milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych 00/100_ do kwoty 22.216.177,00 zł _dwadzieścia dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy sto siedemdziesiąt siedem złotych 00/100_, to jest o kwotę 1.362.957,00 zł _słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 00/100_ poprzez emisję obejmującą 1.362.957 _słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem_ sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda akcja _"Akcje Serii D"_.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii D została ustalona na kwotę 26,78 zł _słownie: dwadzieścia sześć złotych 78/100_ i została obliczona jako iloraz wartości rynkowej BEST S.A. _ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez PwC Polska sp. z o.o. w dniu 14 stycznia 2016 r., opublikowanej na stronie internetowej Spółki http://best.com.pl/wycena-spolki, o której sporządzeniu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 6/2016 z 15 stycznia 2016 r._, tj. 558.500.000,00 zł i aktualnej liczby akcji Spółki _20.853.220_. Cena emisyjna została ustalona po uprzednim wyrażeniu na nią zgody Rady Nadzorczej Emitenta.
Emisja Akcji Serii D przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Pozbawienie akcjonariuszy Emitenta prawa poboru Akcji Serii D w całości leży w interesie Emitenta i jest uzasadnione szybkością i sprawnością podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego. Ponadto zwiększenie kapitałów własnych Spółki dzięki środkom pieniężnym pozyskanym z emisji Akcji Serii D poprawi wskaźniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej BEST, co w konsekwencji przełoży się na korzystniejsze warunki emisji obligacji planowane w przyszłości przez Emitenta.
Oferta objęcia Akcji Serii D jest ofertą prywatną i zostanie skierowana, zgodnie z treścią Uchwały, do Krzysztofa Borusowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta oraz do Marka Kucnera – Wiceprezesa Zarządu Spółki. Objęcie akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte w terminie 30 dni od daty Uchwały.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, Uchwałą dokonano następujących zmian w Statucie Spółki:
1_§7 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:
"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 20.853.220 zł _dwadzieścia milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych_ i dzieli się na 20.853.220 _dwadzieścia milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia_ akcji o wartości nominalnej 1zł _jeden złoty_ każda".
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.216.177,00 zł _dwadzieścia dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy sto siedemdziesiąt siedem złotych_ i dzieli się na 22.216.177 _dwadzieścia dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy sto siedemdziesiąt siedem_ akcji o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda.";
2_w §7 ust. 3 dodaje się pkt 3 o następującym brzmieniu: "1.362.957 _słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem_ akcji na okaziciela serii D";
3_w §7 dodaje się ust. 6 o następującej treści: "Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym".
Zarówno podwyższenie kapitału zakładowego, jak i zmiany Statutu Emitenta są skuteczne z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o której dokonaniu Emitent poinformuje niezwłocznie odrębnym raportem bieżącym. Po rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego przez Sąd, Emitent niezwłocznie wystąpi ze stosownymi wnioskami do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację Akcji Serii D oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_ o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. | | |
