| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 50 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-27 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | BEST | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi oraz rejestracja zmian statutu Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni _Emitent, BEST_ informuje, że w dniu dzisiejszym, na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców _"Informacji"_ sporządzonej zgodnie z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym _Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, z pózn. zm._ powziął wiedzę o wpisie w dniu 22 kwietnia 2016 roku _dzień połączenia_ do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta z Gamex sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni _Gamex_, Actinium Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni _dawniej Actinium Inwestycje sp. z o.o. s.k.a._ _Actinum Inwestycje_ oraz Gamex Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni _Gamex Inwestycje_. Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych _łączenie przez przejęcie_, tj. przez przeniesienie na BEST _spółka przejmująca_ całego majątku Gamex, Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje _spółki przejmowane_.
BEST jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej BEST, która aktywnie inwestuje w portfele wierzytelności nieregularnych. BEST świadczy również usługi windykacyjne na zlecenie banków, firm pożyczkowych, telekomunikacyjnych, energetycznych oraz innych podmiotów oferujących usługi masowe. BEST utworzony został w 1994 r. pod firmą BEST Przedsiębiorstwo Handlowe S.A. i zajmował się sprzedażą ratalną oraz dystrybucją produktów kredytowych. W 2002 r. spółka przeszła restrukturyzację operacyjną i finansową, w wyniku której zakończyła działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego, a skoncentrowała się na działalności windykacyjnej i zarządzaniu portfelami wierzytelności. W 2005 r. BEST powołał jeden z pierwszych funduszy sekurytyzacyjnych na rynku, BEST I NSFIZ, a w 2007 r. spółkę-córkę do zarządzania funduszami inwestycyjnymi – BEST TFI S.A. W 2010 r. Emitent otrzymał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych _jako pierwszy podmiot na polskim rynku_. Jako członek i współzałożyciel Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce – Związek Pracodawców oraz współtwórca i moderator Zasad Dobrych Praktyk Windykacyjnych, BEST aktywnie wpływa na rozwój i kształtowanie rynku wierzytelności w Polsce. Szczegółowe informacje na temat charakterystyki działalności prowadzonej przez BEST można uzyskać pod adresem www.best.com.pl.
Actinium Inwestycje jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Actinium Inwestycje, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Actinium Inwestycje. Głównym aktywem Actinium Inwestycje jest 50% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.
Gamex Inwestycje jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex Inwestycje, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex Inwestycje. Głównym aktywem Gamex Inwestycje jest 50% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.
Gamex jest podmiotem, który nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent pośrednio poprzez Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Gamex, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Gamex.
Zgodnie z informacją przedstawioną w raporcie bieżącym 8/2016 z 26 stycznia 2016 r. opisane powyżej połączenie stanowi element _pierwszy etap_ działań Emitenta zmierzających do realizacji zamiaru połączenia z Kredyt Inkaso S.A. w Warszawie.
Ponadto, z treści Informacji wynika, że Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta, o których treści Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2016 z dnia 25 marca 2016 r. tj.:
1_ §7a o następującej treści:
"§ 7a
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 648.000 zł _słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych_ i dzieli się na nie więcej niż 648.000 zł _słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku."
otrzymał następujące brzmienie:
"§ 7a
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 738.000 zł _słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych_ i dzieli się na nie więcej niż 108.000 _słownie: sto osiem tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda oraz 630.000 _słownie: sześćset trzydzieści tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł _jeden złoty_ każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C oraz akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r. oraz uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku."
2_ §7b o następującej treści:
"§7b
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 16 listopada 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł _pięć milionów złotych zero groszy_ _kapitał docelowy_. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne _aporty_.
2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
3. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."
otrzymał następujące brzmienie:
"§ 7b
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 25 marca 2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000,00 zł _pięć milionów złotych zero groszy_ _kapitał docelowy_. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne _aporty_.
2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż średni ważony kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."
Tekst jednolity statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zmiana w zakresie wysokości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, wskazana w §7a została zarejestrowana przez sąd rejestrowy, lecz nie została ujawniona w Dziale I, Rubryce 8, pozycji 6 rejestru przedsiębiorców, pomimo wniosku Emitenta w tym zakresie. Emitent niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu i ustaleniu przyczyny braku ujawnienia tej informacji wystąpi do sądu o uzupełnienie w tym zakresie postanowienia o wpisie. | | |
