| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy SciGen Ltd i Anglo Gulf Ltd | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("Spółka", "Bioton") informuje, że w dniu 15.03.2010 r. Spółka otrzymała wiadomość o zawarciu przez SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze ("SciGen") oraz SciGen BioPharma Pvt Ltd z siedzibą w Mumbai, Indie ("SciGen Indie") (spółki zależne Biotonu) umowy inwestycyjnej z Anglo Gulf Ltd z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, spółką należącą do Grupy Kapitałowej MJ obecnej w branży farmaceutycznej w Indiach, w tym w segmencie diabetologii, od ponad 30 lat ("Inwestor") ("Umowa Inwestycyjna"), której realizacja umożliwiać będzie dokończenie budowy i rozpoczęcie produkcji w fabryce biotechnologicznej położonej w Pune, Indie należącej do SciGen Indie ("Fabryka"). W Fabryce wytwarzana ma być rekombinowana insulina ludzka oraz inne produkty biotechnologiczne Grupy Bioton.
Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Inwestor zobowiązał się do objęcia udziałów nowej emisji w kapitale zakładowym SciGen Indie, stanowiących 49,99 % w kapitale zakładowym SciGen Indie i dających prawo do 49,99 % głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Indie, za łączną cenę emisyjną stanowiącą równowartość 8.000.000 USD ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji uzależnione zostało od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności od uzyskania zgód korporacyjnych (w tym zgody wspólników SciGen) oraz regulacyjnych i od objęcia przez SciGen dodatkowych udziałów SciGen Indie w wyniku konwersji finansowania udzielonego SciGen Indie na kapitał zakładowy.
Po zamknięciu Transakcji SciGen zachowa kontrolę nad SciGen Indie. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Pan Amol Shah, będący jednocześnie dyrektorem Inwestora i SciGen, zostanie powołany na stanowisko dyrektora zarządzającego (CEO) SciGen Indie. Pan Amol Shah posiada ponad 20 letnie doświadczenie w branży farmaceutycznej, jest prezesem zarządu indyjskiej spółki MJ Biopharm z siedzibą w Mumbai, zajmującej się produkcją form gotowych insuliny ludzkiej, własnych leków generycznych (sprzedawanych m.in. w Indiach i Rosji) oraz produkcją substancji aktywnych dla światowych koncernów. SciGen będzie posiadał pełną kontrolę nad Radą Dyrektorów SciGen Indie.
Ponadto, Umowa Inwestycyjna przewiduje, że Inwestor udzieli SciGen Indie pożyczek celowych związanych z koniecznością pokrycia wydatków związanych z budową Fabryki, a także pozyska dla SciGen Indie dodatkowe finansowanie w kwocie do 12.000.000 USD, jeżeli będzie ono niezbędne do dokończenia budowy Fabryki oraz rozpoczęcia wytwarzania produktów biotechnologicznych.
Zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi ważny krok w celu zakończenia budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego w Pune, wytwarzającego insulinę w oparciu o technologię posiadaną przez Grupę Bioton, a także uruchomienie w nim produkcji innych produktów biotechnologicznych pozyskanych przez Grupę Bioton.
Zakończenie budowy zakładu produkcyjnego w Pune planowane jest na czerwiec 2011 r., a wejście na rynek z insuliną wytwarzaną w tym zakładzie od początku 2012 r. (po zakończeniu wszystkich niezbędnych procesów walidacyjnych). Docelowo produkowana w Indiach insulina sprzedawana będzie przede wszystkim na rynki krajów Bliskiego Wschodu (m.in. Iran), Ameryki Łacińskiej (w szczególności Brazylia i Meksyk) oraz Afryki (w szczególności Egipt, RPA oraz kraje Magrebu).
Sprzedaż insuliny produkowanej w Pune na tych rynkach prowadzona będzie w oparciu o ustabilizowane i wieloletnie relacje dystrybucyjne oraz posiadane rejestracje insuliny na tych rynkach przez MJ Bioton Life Sciences Ltd - spółkę z Grupy Bioton (obecnie ok. 30 rejestracji). Potencjał komercyjny sprzedaży insuliny klasycznej na tych rynkach szacowany jest w okresie 10 lat na poziomie 500 mln USD. | |
|
