| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy w sprawie zbycia antybiotykowej części przedsiębiorstwa BIOTON S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Bioton S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, iż w dniu 1 marca 2010 r. SpóÅ‚ka oraz spóÅ‚ka zależna Bioton Trade Sp. z o.o zawarÅ‚y z ZakÅ‚adami Farmaceutycznymi Polpharma S.A. ("Polpharma") oraz Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o. umowÄ™ sprzedaży aktywów oraz przeniesienia praw z umów zwiÄ…zanych z wytwarzaniem i wprowadzaniem do obrotu w kraju i za granicÄ… produktów leczniczych w postaci antybiotyków ("Umowa Sprzedaży"). Umowa Sprzedaży przewiduje również możliwość zakupu przez Polpharma laboratorium zlokalizowanego w Duchnicach.
Zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży Bioton przeniósÅ‚ na PolpharmÄ™ prawa i obowiÄ…zki wynikajÄ…ce z pozwoleÅ„ na dopuszczenie do obrotu antybiotyków oraz aktywa zwiÄ…zane z ich sprzedażą i marketingiem, a także zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do przeniesienia nieruchomoÅ›ci w Duchnicach oraz wybranych aktywów zwiÄ…zanych z produkcjÄ… antybiotyków. JednoczeÅ›nie spóÅ‚ka zależna Polpharmy, Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o., która zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do nabycia części aktywów zwiÄ…zanych ze sprzedażą i marketingiem antybiotyków, przejęła wybranych pracowników Bioton, zajmujÄ…cych siÄ™ sprzedażą i marketingiem.
Umowa zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem ziszczenia siÄ™ warunków zawieszajÄ…cych: (i) uzyskania przez Polpharme statusu podmiotu odpowiedzialnego w odniesieniu do kluczowych antybiotyków oraz (ii) uzyskania przez Polpharme zezwolenia na wytwarzanie kluczowych antybiotyków.
Umowa Sprzedaży ani umowy zawarte na jej podstawie nie przewidujÄ… kar umownych, za wyjÄ…tkiem kary umownej przewidzianej za naruszenie przez Bioton lub którÄ…kolwiek ze spóÅ‚ek zależnych Bioton zakazu konkurencji, w wysokoÅ›ci PLN 2.000.000 w odniesieniu do każdego przypadku naruszenia, z tym iż w przypadku naruszenia takiego zobowiÄ…zania w okresie 4 miesiÄ™cy od Dnia Wykonania poprzez sprzedaż Antybiotyków lub Biodacyny o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nie przekraczajÄ…cej PLN 1.000.000 kara umowna nie bÄ™dzie należna.
Wartość transakcji wynosi 80.000.000 złotych, przy czym 4.000.000 złotych z tej kwoty stanowi wartość laboratorium, w przypadku wykonania przez Polpharmę opcji zakupu.
W terminie trzech dni od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Polpharma zobowiązana jest uiścić zaliczkę w wysokości 25.000.000 złotych. Zapłata pełnej kwoty ceny powinna zgodnie z umową nastąpić w dniu zamknięcia transakcji.
Ponadto, Polpharma i Bioton zawarÅ‚y dodatkowe porozumienie o wspólnym przedsiÄ™wziÄ™ciu, na podstawie którego Strony bÄ™dÄ… wspóÅ‚pracować w zakresie produkcji przez Bioton na zlecenie Polpharmy substancji aktywnych i form gotowych, a także dostarczaniu przez Bioton Polpharmie krysztaÅ‚ów insuliny, z przeznaczeniem do lokalnej produkcji – w zwiÄ…zku z potencjalnÄ… inwestycjÄ… Polpharmy w Kazachstanie - form gotowych produktów leczniczych na rynek Kazachstanu, Uzbekistanu, Tadżykistanu, Kirgistanu i Turkmenii. | |
|
