| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 65 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-07-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy dotyczÄ…cej dystrybucji insuliny BIOTON S.A. w Chinach | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Bioton S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, iż w dniu 9 lipca 2009 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a umowÄ™ dostawy i dystrybucji insuliny na terytorium ChiÅ„skiej Republiki Ludowej z Bayer Healthcare Company Limited ("BHC"), spóÅ‚kÄ… prawa chiÅ„skiego, spóÅ‚kÄ… stowarzyszonÄ… z Bayer Schering Pharma AG. StronÄ… umowy z BHC jest także SciGen Limited, spóÅ‚ka prawa singapurskiego bÄ™dÄ…ca spóÅ‚kÄ… zależnÄ… od SpóÅ‚ki, notowanÄ… na gieÅ‚dzie papierów wartoÅ›ciowych w Australii (ASX), posiadajÄ…ca prawa do komercjalizacji insuliny produkowanej przez Bioton na terenie Chin. Na podstawie umowy SciGen udzieliÅ‚ BHC wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci na terenie Chin oraz udzieliÅ‚ licencji na znak towarowy "SciLin", pod którym dystrybuowana bÄ™dzie insulina produkowana przez Bioton.
Umowa została zawarta na okres 15 lat.
W oparciu o zakÅ‚adane przez strony wolumeny sprzedaży wysokość przychodów w caÅ‚ym okresie jej trwania powinna wynieść od 1,548 do 2,005 miliarda dolarów amerykaÅ„skich.
Ponadto, z tytułu udzielenia wyłącznej licencji i wyłącznych praw do komercjalizacji produktu na terenie Chińskiej Republiki Ludowej BHC zobowiązał się do zapłaty w wysokości 31 mln euro.
Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:
(a) dostarczenia przez Bioton dokumentacji zwiÄ…zanej z uprawnieniami Biotonu do importowania insuliny ludzkiej na terytorium Chin;
(b) dokonania przeniesienia na Bioton chiÅ„skiego transkryptu znaku towarowego stanowiÄ…cego odpowiednik znaku "SciLin" i zÅ‚ożenia wniosku o rejestracjÄ™ tego znaku w Chinach a także, do czasu przeniesienia znaku, zawarcia przez Bioton umowy licencji z aktualnym wÅ‚aÅ›cicielem praw do rejestracji znaku na czas przerejestrowania tego znaku na Bioton; Przy czym, w przypadku nie speÅ‚nienia tego warunku strony BHC ma możliwość zaproponowania innego znaku towarowego, który zostanie zarejestrowany przez Bioton zgodnie z chiÅ„skimi wymogami;
(c) dokonania przez Bioton analizy patentowej dotyczącej własności intelektualnej związanej z wykonywaniem umowy (tzw. Freedom to Operate Analysis);
(d) uzyskania przez BHC chiÅ„skich zgód regulacyjnych na pakowanie na terenie Chin produktów dostarczanych przez Bioton;
(e) uzyskania przez BHC zatwierdzenia przez wÅ‚aÅ›ciwe chiÅ„skie organy administracji cen detalicznych, po których produkty bÄ™dÄ… dystrybuowane w Chinach ;
Warunki o których mowa w pkt (a) i (b) powinny zostać speÅ‚nione do 1 sierpnia 2009 r. Warunki, o których mowa w pkt (c) i (d) powinny zostać speÅ‚nione do 31 marca 2010 r. Uzyskanie zatwierdzenia cen detalicznych (pkt (e)) powinno zostać uzyskane do 1 października 2010 r.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Odpowiedzialność Biotonu z tytułu umowy jest ograniczona do 30 mln USD rocznie w przypadku odpowiedzialności za działanie produktu wytwarzanego przez Bioton (odpowiedzialność ta powinna być pokryta polisą ubezpieczeniową). W innych przypadkach naruszenia umowy odpowiedzialność Biotonu ograniczona jest do szkody faktycznie poniesionej przez BHC z tytułu takiego naruszenia.
Umowa speÅ‚nia wymogi uznania jej za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… ze wzglÄ™du na jej potencjalnÄ… wartość przekraczajÄ…cÄ… 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych emitenta. | |
|
