| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-02-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie spółek włoskich | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("Bioton") informuje, że w dniu 29.02.2008 r. Bioton wykonał umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Bioton a Amestor Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Amestor") w dniu 27.09.2007 r., o której informował w raporcie bieżącym nr 2007/56 z dnia 28.09.2007 r., zmienioną następnie aneksem ("Umowa Inwestycyjna").
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Bioton nabył od Amestor 100 % akcji ("Akcje Tricel") spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 32.000 EUR, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) ("Spółki"). W wyniku nabycia Akcji Tricel, Bioton stał się właścicielem 100 % Akcji Tricel stanowiących 100 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Tricel.
Łączna cena nabycia Akcji Tricel wyniosła 15.192.903,00 EUR. W dniu 29.02.2008 r., tj. w dniu nabycia Akcji Tricel, Bioton zapłacił część ceny w kwocie 14.860.978,00 EUR, a pozostałą część ceny w kwocie 331.925,00 EUR zapłaci po okazaniu mu dokumentów potwierdzających rejestrację przeniesienia na Tricel 3,095 % udziałów Fisiopharma S.r.l. w odpowiednich rejestrach. Środki na zapłatę ceny pochodzą ze środków własnych BIOTON. Nabyte przez Bioton Akcje Tricel są aktywami o znacznej wartości, gdyż stanowią 100 % kapitału zakładowego Tricel.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Bioton z dnia 29.02.2008 r. Bioton wyemitował 33.082.033 akcje w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje Biotonu"). Łączna cena emisyjna Akcji Biotonu wyniosła 35.066.955,60 PLN. Cena emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Biotonu z 30 dni kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Akcji Tricel. Akcje Biotonu zostały zaoferowane do objęcia spółce Amestor. Akcje te zostały objęte przez Amestor w dniu 29.02.2008 r. Akcje Biotonu zostały pokryte przez Amestor wkładem pieniężnym.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych przez siebie Akcji Biotonu, tj. 16.541.016 akcjami, przez okres 6 miesięcy od daty nabycia Akcji Biotonu, a pozostałą połową objętych przez siebie Akcji Biotonu przez okres 9 miesięcy od daty nabycia Akcji Biotonu.
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają prawa z rejestracji 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.
Realizacja powyższej transakcji stanowi element realizacji globalnej strategii rozwoju Grupy BIOTON, związanej z wejściem na rynek Europy Zachodniej i rozwoju swojej działalności na tym rynku. | |
|
