| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-03-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabyciae100 % akcji BioPartners Holdings AG | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("SpóÅ‚ka", "Bioton") informuje, że w dniu 09.03.2007 r. SpóÅ‚ka zawarÅ‚a z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners ("DLJ") umowÄ™ nabycia 100 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki BioPartners Holding AG z siedzibÄ… w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). BioPartners jest wÅ‚aÅ›cicielem 100 % udziaÅ‚ów w spóÅ‚kach: (i) BioPartners GmbH z siedzibÄ… w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibÄ… w Niemczech, prowadzÄ…cych dziaÅ‚alność w branży biotechnologicznej.
Umowa zostaÅ‚a zawarta w wyniku zÅ‚ożenia DLJ w dniu 24.01.2007 r. oferty przez SpóÅ‚kÄ™. Przekazanie do publicznej wiadomoÅ›ci informacji o zÅ‚ożeniu DLJ oferty przez SpóÅ‚kÄ™ zostaÅ‚o opóźnione na podstawie zawiadomienia zÅ‚ożonego w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25.01.2007 r.
ZapÅ‚atÄ™ za akcje BioPartners stanowi 81.489.729 akcji zwykÅ‚ych SpóÅ‚ki na okaziciela serii I o wartoÅ›ci nominalnej 0,20 zÅ‚otych każda ("Akcje Serii I"). Akcje Serii I zostaÅ‚y wyemitowane na podstawie uchwaÅ‚y ZarzÄ…du SpóÅ‚ki w ramach kapitaÅ‚u docelowego z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto, zgodnie z UmowÄ…, SpóÅ‚ka spÅ‚aciÅ‚a pożyczki udzielone BioPartners przez DLJ w wysokoÅ›ci 15.766.780,32 USD, na dzieÅ„ 09.03.2007 r., wraz z należnymi odsetkami ("Pożyczki"). SpÅ‚ata Pożyczek nastÄ…piÅ‚a ze Å›rodków wÅ‚asnych SpóÅ‚ki oraz kredytów bankowych.
Cena Akcji Serii I wynosi 2,25 zÅ‚ (dwa zÅ‚ote i dwadzieÅ›cia pięć groszy) za każdÄ… AkcjÄ™ Serii I. Akcje Serii I zostanÄ… pokryte przez DLJ w drodze wniesienia wkÅ‚adów niepieniężnych w postaci 15.517.242 akcji zwykÅ‚ych BioPartners, które stanowiÄ… 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego BioPartners.
W przypadku, gdy SpóÅ‚ka w terminie dwóch miesiÄ™cy od dnia zawarcia Umowy nie zapisze na rachunku papierów wartoÅ›ciowych DLJ Akcji Serii I notowanych na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A., SpóÅ‚ka bÄ™dzie zobowiÄ…zana do zapÅ‚aty na rzecz DLJ pieniężnego ekwiwalentu Akcji Serii I.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, DLJ zobowiązało się nie rozporządzać Akcjami Serii I przez okres 6 miesięcy od daty podpisania Umowy.
Akcje BioPartners zostaÅ‚y uznane za aktywa o znaczÄ…cej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na fakt, iż stanowiÄ… one co najmniej 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Nie istniejÄ… żadne powiÄ…zania pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi SpóÅ‚kÄ™ a BioPartners.
DziÄ™ki nabyciu BioPartners, Bioton zyskuje dostÄ™p do produktów innowacyjnych oraz biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju, dodatkowy know-how w zakresie rozwoju nowoczesnych produktów biotechnologicznych oraz procesów rejestracji w EMEA, możliwoÅ›ci wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej Grupy Bioton, a także istniejÄ…cej sieci dystrybucji. Bioton zyskuje dostÄ™p do wysoko rentownych rynków europejskich i USA. DoÅ›wiadczenie BioPartners pozwoli na przyspieszenie rejestracji produktów, nad którymi Bioton pracuje obecnie.
DziaÅ‚alność BioPartners koncentruje siÄ™ gÅ‚ównie na rozwoju innowacyjnych produktów biotechnologicznych, wytwarzanych przy pomocy technologii rekombinacji DNA. GÅ‚ówne produkty BioPartners to:
- Valtropin – lek, zawierajÄ…cy rekombinowany ludzki hormon wzrostu stosowany w przypadku niedoborów hormonu wzrostu, w kwietniu 2006 otrzymaÅ‚ marketingowÄ… autoryzacjÄ™ UE, a rozpoczÄ™cie sprzedaży planowane jest na II kwartaÅ‚ 2007, tym samym jest to produkt najbardziej zaawansowany w procesie wprowadzenia na rynek spoÅ›ród wszystkich produktów BioPartners. Szacowana wartość rynku ludzkiego hormonu wzrostu tylko w 5 najwiÄ™kszych krajach europejskich w 2007 roku wynosi okoÅ‚o 565 mln USD. Zakres terytorialny obejmuje kraje UE, CIS oraz Centralnej i Åšrodkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z JaponiÄ… i Australia;
- Valtropin SR – lek innowacyjny – to także rekombinowany ludzki hormon wzrostu hGH o wydÅ‚użonym czasie uwalniania. Valtropin SR jest produktem o takich samych wÅ‚aÅ›ciwoÅ›ciach leczniczych jak Valtropin, jego przewagÄ… jest możliwość kilkukrotnego wydÅ‚użenia przerw pomiÄ™dzy kolejnymi dawkowaniami leku. Produkt jest w III fazie badaÅ„ klinicznych, a wprowadzenie na rynek planowane jest na 1Q2010. Zakres terytorialny obejmuje kraje UE, CIS oraz Centralnej i Åšrodkowej Europy, a także wybrane kraje Azji wraz z JaponiÄ… i Australia;
- Biferonex – lek innowacyjny zawierajÄ…cy interferon beta stosowany w leczeniu stwardnienia rozsianego. RozpoczÄ™cie sprzedaży Biferonex’u prognozowane jest na rok 2008, a obecnie koÅ„czy siÄ™ trzecia faza badaÅ„ klinicznych. Szacowana wartość rynku interferonu beta na Å›wiecie wynosi okoÅ‚o 4,7 mld USD, w tym wartość rynku w 5 najwiÄ™kszych krajach europejskich w 2007 roku to okoÅ‚o 1,03 mld USD. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu na caÅ‚ym Å›wiecie;
- Alpheon – lek (interferon alpha) stosowany przy wirusowym zapaleniu wÄ…troby typu C (w poÅ‚Ä…czeniu z Ribavirinem) oraz terapiach onkologicznych. Wzrost rynku poÅ‚Ä…czony ze zwiÄ™kszeniem zdiagnozowanych przypadków zapalenia wÄ…troby typu C. Szacowana wartość rynku interferonu alpha tylko w 5 najwiÄ™kszych krajach europejskich w 2007 roku to okoÅ‚o 792mln USD. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu w wiÄ™kszoÅ›ci krajów na caÅ‚ym Å›wiecie;
- Ravanex – lek zawierajÄ…cy rybawirynÄ™, lek stosowany w leczeniu wielu rodzajów wirusów m.in w wirusowym zapaleniu wÄ…troby typu C stosowany razem z interferonem alfa. RozpoczÄ™cie sprzedaży zaÅ‚ożono na 1H2008, obecnie lek znajduje siÄ™ w koÅ„cowej fazie badaÅ„ klinicznych. BioPartners posiada prawo do dystrybucji produktu na caÅ‚ym Å›wiecie.
Zakup BioPartners jest kolejnym krokiem Bioton w budowie nowoczesnej firmy biotechnologicznej dziaÅ‚ajÄ…cej na rynku globalnym i pozwala znacznie przyspieszyć obecność na tym rynku z nowymi produktami, a w szczególnoÅ›ci hormonem wzrostu oraz interferonem beta. | |
|
