| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 135 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pośrednie nabycie przez BIOTON S.A. 8,16 % kapitału zakładowego INDAR ZAO. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego 32/2006 z dnia 31.03.2006 r. BIOTON S.A. ("Spółka") zawiadamia, że w dniu 28.12.2006 r. Spółka otrzymała informację, iż ukraiński urząd antymonopolowy wydał zgodę na posiadanie przez Spółkę ponad 25 % głosów na walnym zgromadzeniu INDAR ZAO z siedzibą w Kijowie na Ukrainie ("Indar").
W związku z powyższym w dniu 29.12.2006 r. wykonana została umowa przedwstępna, zawarta pomiędzy UniCredit CA IB Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (wcześniej CAIB Polska S.A.) i Spółką w dniu 20.03.2006 r. poprzez zawarcie umowy nabycia akcji spółki Germonta Holdings Ltd ("Germonta") z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Umowa"). Na mocy Umowy Spółka pośrednio odkupiła od UniCredit CA IB Polska S.A. 1.320.324 akcji Indaru stanowiących 8,16 % kapitału zakładowego Indaru oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Pośrednie nabycie akcji Indaru nastąpiło poprzez nabycie 5.000 akcji zwykłych Germonty, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki ("Akcje Germonty"), za cenę 13.883.744,02 PLN.
Wartość nominalna Akcji Germonty wynosi łącznie 5.000 CYP, co wg tabeli kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2006 z dnia 29.12.2006 r. stanowi równowartość 33.142,00 PLN.
Powiązanie pomiędzy BIOTON S.A. a UniCredit CA IB Polska S.A. polega na tym, że UniCredit CA IB Polska S.A jest podmiotem prowadzącym rejestr sponsora emisji Spółki.
Źródłem finansowania nabycia Akcji Germonty jest pożyczka udzielona Spółce przez PROKOM Investments S.A. na mocy umowy z dnia 20.03.2006 r., opisanej w raporcie bieżącym 25/2006 z dnia 21.03.2006 r.
W wyniku wykonania Umowy Spółka łącznie posiada pośrednio 4.738.685 akcji Indaru stanowiących 29,29 % kapitału zakładowego Indaru oraz Spółka posiada prawo wykonywania 29,29 % głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Inwestycja Spółki w akcje Indaru ma charakter długoterminowy. Zamiarem Spółki jest uzyskanie kontroli w kapitale zakładowym Indaru.
Indar jest największym producentem insuliny na Ukrainie, z około 70 % udziałem w rynku oraz rocznymi przychodami na poziomie 60 mln PLN.
Akcje Germonty zostały uznane za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, iż stanowią ponad 20 % kapitału zakładowego tej spółki. | |
|
