| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana rekomendacji Zarządu BIOTON S.A. w sprawie emisji akcji serii G | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2006 z dnia 8 kwietnia 2006 r., dotyczącego planowanego podwyższenia kapitału zakładowego, BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że po konsultacjach z inwestorami, mając na uwadze potrzeby inwestycyjne Spółki związane z jej dalszym rozwojem, Zarząd podjął uchwałę zmieniającą wcześniejszą propozycję zasad podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 maja 2006 r., którego przedmiotem będzie (i) dokonanie podziału akcji; (ii) podwyższenie kapitału zakładowego z prawem poboru; (iii) przedłużenie upoważnienia do dokonania podwyższenia w ramach kapitału docelowego.
Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji tj. splitu akcji w stosunku jeden do pięciu. W wyniku takiego podziału każda akcja będzie miała wartość nominalną 20 groszy. Po dokonaniu podziału kapitał zakładowy będzie dzielił się na 943.004.670 akcji.
Ponadto Zarząd będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 340 mln złotych, z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu cenę emisyjną akcji w wysokości 21 groszy za jedną akcję.
W związku z powyższym na jedną obecną akcję będzie przypadało 9 akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej 21 groszy za jedną nową akcję.
Zarząd będzie rekomendować ustalenie prawa poboru na dzień 30 czerwca 2006 r.
Spółka zamierza przeznaczyć środki pochodzące z emisji na akwizycje oraz cele inwestycyjne, o których Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących.
Jeżeli Walne Zgromadzenie przyjmie propozycje Zarządu, to, wedle szacunków Zarządu, podział akcji nastąpi do połowy czerwca 2006 r. a wspomniana powyżej emisja akcji będzie miała miejsce w lipcu.
W związku z zamiarem podziału akcji Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Walnemu Zgromadzeniu oraz dokonanie następującej zmiany Statutu Spółki:
§ 8 Statutu Spółki w brzmieniu (po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 95.015.500 (dziewięćdziesiąt pięć milionów piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
2. 66.766.497 (sześćdziesiąt sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
3. 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
4. 298.358 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
5. 2.020.579 (dwa miliony dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,
6. 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
otrzyma następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu następujące zmiany Statutu Spółki:
§ 8 Statutu Spółki w brzmieniu (po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F oraz rejestracji zmiany Statutu w związku z podziałem akcji):
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 188.600.934 (sto osiemdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
otrzyma następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 528.082.615,20 (pięciuset dwudziestu ośmiu milionów osiemdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset piętnastu złotych i dwudziestu groszy) i dzieli się na:
1. 475.077.500 (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
2. 333.832.485 (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
3. 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
4. 1.491.790 (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
5. 10.102.895 (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
6. 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda,
7. do 1.697.408.406 (miliarda sześciuset dziewięćdziesięciu siedmiu milionów czterystu ośmiu tysięcy czterystu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda."
Ponadto Spółka informuje, że Zarząd zamierza się zwrócić do Walnego Zgromadzenia o przedłużenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kolejne trzy lata począwszy od rejestracji zmiany Statutu uchwalonej przez to Walne Zgromadzenie.
W związku z powyższym Spółka informuje, że § 11 ust. 1 zdanie 2 Statut Spółki w brzmieniu:
"Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr 4 z dnia 21 września 2004 r."
otrzyma następujące brzmienie:
"Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr [●] z dnia [●] maja 2006 r."
W związku z rozszerzeniem porządku obrad o sprawy związane z podziałem akcji jak również ze względu na planowane zwiększenie kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd zdecydował się na zmianę na dzień 26 maja 2006 r. pierwotnego terminu Walnego Zgromadzenia (które, w związku z raportem bieżącym nr 33/2006 z dnia 8 kwietnia 2006 r., Zarząd zamierzał zwołać na dzień 15 maja 2006 r. publikując odpowiednie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 21 kwietnia 2006 r.). Tym samym Zarząd postanowił anulować ogłoszenie pochodzące od Spółki, które ukaże się w dniu 21 kwietnia 2006 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. | |
|
