| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-02-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Znaczące umowy pożyczki: pomiędzy BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o. oraz BIOTON TRADE Sp. z o.o.
i BIOTON WOSTOK ZAO | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 23.02.2006 r. Spółka, jako pożyczkodawca, zawarła ze spółką zależną - BIOTON TRADE Sp. z o.o. ("BIOTON TRADE"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w kwocie 20 000 000,00 USD (co wg tabeli kursów średnich NPB nr 39/A/NBP/2006 z dnia 23.02.2006 r. stanowi równowartość
63 430 000,00 PLN), z przeznaczeniem na finansowanie pożyczki inwestycyjnej dla BIOTON WOSTOK ZAO ("BIOTON WOSTOK"), na warunkach opisanych poniżej.
W dniu 23.02.2006 r. pomiędzy BIOTON TRADE ("Pożyczkodawca") i BIOTON WOSTOK ("Pożyczkobiorca") została zawarta umowa pożyczki w kwocie 20 000 000 USD z wyłącznym przeznaczeniem na realizację na terenie Federacji Rosyjskiej projektu inwestycyjnego - budowy wytwórni form gotowych insuliny ludzkiej i innych produktów leczniczych ("Umowa").
Pożyczka została udzielona na okres 10 lat od daty przelania pierwszej transzy pożyczki.
Kwota pożyczki ma być przekazana w transzach (w wysokości od 500 000,00 USD do 2 000 000,00 USD)
w następujących trzech częściach:
• 7 500 000,00 USD w terminie od zawarcia Umowy do 30.06.2006 r.,
• 5 000 000,00 USD w terminie od 01.07.2006 r. do 31.12.2006 r.,
• 7 500 000,00 USD w terminie od 10.01.2007 r. do 31.12.2007 r.
Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych. Oprocentowanie dla niespłaconych w terminie rat pożyczki wynosi dwukrotność oprocentowania pożyczki.
Spłata pożyczki nastąpi w 28 ratach kwartalnych. Pierwsza spłata kapitałowa nastąpi po tym, jak roczne sprawozdanie finansowe BIOTON WOSTOK (poddane audytowi) wykaże zysk, ale nie później niż w trzecią rocznicę wypłaty pierwszej transzy pożyczki.
BIOTON WOSTOK zacznie spłacać odsetki od momentu kiedy jego roczne sprawozdanie finansowe (poddane audytowi) wykaże zysk, ale nie później niż od 31.01.2007 r. Spłata odsetek będzie następować na koniec każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego.
Koszty związane z udzieleniem pożyczki poniesione na terenie RP obciążają Pożyczkodawcę, a koszty poniesione na terenie Federacji Rosyjskiej obciążają Pożyczkobiorcę.
Zabezpieczenia pożyczki stanowią:
• umowa cesji praw z umowy dzierżawy gruntu (na którym realizowany jest projekt inwestycyjny) pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą,
• uzgodniona zmieniona wersja Statutu BIOTON WOSTOK na podstawie której BIOTON S.A. będzie miała możliwość skutecznego blokowania działań pozostałych akcjonariuszy BIOTON WOSTOK w razie powstania rozbieżności interesów,
• umowa zastawu na środkach pieniężnych Pożyczkobiorcy na rachunkach bankowych,
• umowa o udostępnieniu środków pieniężnych z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy bez jego akceptu,
• hipoteka na nieruchomości, na której będzie posadowiona inwestycja,
• zastaw z prawem pierwszeństwa na majątku trwałym Pożyczkobiorcy przeznaczonym do wytwarzania produktów leczniczych w zakładzie budowanym w ramach projektu inwestycyjnego.
Powyższe umowy pożyczki zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych BIOTON S.A. | |
|
