| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 66 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BIOTON | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy z Scitech Genetics Pte Ltd. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Bioton S.A. ("Bioton") informuje że w dniu 27 października 2005 została zawarta Umowa nabycia akcji pomiędzy Biotonem a spółką Scitech Genetics Pte Ltd ("Scitech") ("Umowa").
Na podstawie Umowy Scitech zobowiązał się sprzedać Biotonowi akcje spółki SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze ("SciGen") stanowiące około 18,2% kapitału zakładowego oraz takiego samego procenta głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, po cenie wynoszącej 7.551.962,40 dolarów australijskich. Umowa zastępuje wszelkie poprzednie ustalenia w tym przedmiocie.
Umowa również przewiduje, że Bioton wyemituje 2.020.579 akcji ("Akcje") w ciągu miesiąca od spełnienia ostatniego z warunków zawieszających, a Scitech zobowiązał się do objęcia tych Akcji za łączna kwotę około 14.952.284 PLN.
Scitech zobowiązał się nie sprzedawać 50% Akcji w ciągu 6 miesięcy od ich nabycia, a kolejnych 50% w ciągu 18 miesięcy od ich nabycia.
Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania wszystkich zgód oraz zezwoleń organów administracyjnych potrzebnych do wykonania Umowy.
W przypadku nieziszczenia się lub zrzeczenia się ziszczenia warunków zawieszających w ciągu 12 tygodni do dnia zawarcia, Umowa ulega rozwiązaniu. W takim przypadku Bioton będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Scitech kwoty 1.510.392,48 dolarów australijskich jako wynagrodzenie za zaoferowanie akcji SciGen na podstawie Umowy.
W przypadku ziszczenia się warunków zawieszających oraz wykonania Umowy Bioton będzie zobowiązany do złożenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje SciGen na następujących zasadach: za jedną akcję SciGen zaoferuje 0,0928 dolara australijskiego w gotówce albo 0,0201 akcji Biotonu oraz 0,0157 dolara australijskiego w gotówce.
W związku z powyższą Umową Bioton przewiduje emisje akcji, które będą skierowane do Scitech oraz wszystkich pozostałych akcjonariuszy SciGen. Akcje, które zostaną objęte przez akcjonariuszy SciGen innych niż SciTech, nie będą przedmiotem obrotu przez sześć miesięcy od ich nabycia.
Po zrealizowaniu warunków zawieszających Umowy, Bioton poprzez nabycie udziałów spółki SciGen, znacząco umocni w latach 2007-2008 swój udział w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby na rynku światowym. Jest to ważny etap w realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki. | |
|
