| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2006 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2006-05-19 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BMPAG | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zaproszenie do udziału w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zapraszamy naszych akcjonariuszy
we wtorek, 27 czerwca 2006 roku, godz. 10.00,
na odbywające się w tym dniu w budynku Ludwig-Erhard-Haus w Berlinie, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin
zwyczajne Walne Zgromadzenie
Porządek obrad
1.Przedłożenie zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za rok obrotowy 2005 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz przedłożenie przyjętego skonsolidowanego sprawozdania Grupy i sprawozdania z działalności Grupy za rok obrotowy 2005
Roczne sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2005 roku, sprawozdanie Zarządu z działalności, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz skonsolidowane sprawozdanie i sprawozdanie z działalności Grupy na dzień 31 grudnia 2005 roku w pełnym brzmieniu wyłożone są do wglądu dla naszych akcjonariuszy w pomieszczeniach biurowych Spółki.
2.Absolutorium dla Zarządu za rok obrotowy 2005
Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielenie absolutorium.
3.Absolutorium dla Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2005
Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielenie absolutorium.
4.Wybory nowej Rady Nadzorczej
Zgodnie z §§ 95 ust. 1, 96 ust. 1, 101 ust. 1 ustawy o spółkach akcyjnych w związku z § 10 ust. 1 Statutu w skład Rady Nadzorczej wchodzą trzej członkowie reprezentujący akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie nie jest zobowiązane skorzystać z propozycji wyboru.
Obecni członkowie Rady Nadzorczej prof. Roland Berger i Uwe Ahrens złożyli swoje mandaty wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia 27 czerwca 2006 roku z powodów osobistych.
Gerd Schmitz-Morkramer został wybrany przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 maja 2003 roku na członka Rady Nadzorczej na okres do zakończenia obecnej kadencji, tj. do dnia Walnego Zgromadzenia, które podejmie decyzje w sprawie udzielenia absolutorium za czwarty rok obrotowy od rozpoczęcia kadencji Rady Nadzorczej, to znaczy do zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2008 roku.
Rada Nadzorcza proponuje wybrać zgodnie z § 102 ust. 1 Ustawy o spółkach akcyjnych w powiąz. z § 10 ust. 2 Statutu na okres do końca kadencji, tj do dnia Walnego Zgromadzenia, które podejmie decyzje w sprawie udzielenia absolutorium za czwarty rok obrotowy od rozpoczęcia kadencji Rady Nadzorczej –nie licząc roku obrotowego, w którym następuje wybór - czyli do końca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2011 roku:
1.pana dypl. handl. Ulricha Ankele, dyrektora KfW a.D. z siedzibą w Oberursel
2.pana dypl. inż. Bernda Brunke, konsultanta przedsiębiorstw/partnera spółki Roland Berger Strategy Consultants GmbH z siedzibą w Berlinie
na nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.
Panowie Ankele i Brunke nie pełnią żadnych innych funkcji w tworzonych zgodnie z prawem radach nadzorczych i porównywalnych organach kontrolnych.
5.Rozwiązanie dotychczasowego kapitału docelowego zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu oraz utworzenie nowego kapitału docelowego
Zarząd i Rada Nadzorcza proponują:
a)rozwiązać obecny kapitał docelowy,
b)upoważnić Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o maks. kwotę 8.750.000,-- € zgodnie z poniższym nowym brzmieniem § 5 ust. 3 Statutu. Statut w § 5 ust. 3 (Kapitał docelowy 2006/I) otrzymuje następujące brzmienie:
"3.Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jednorazowo lub wielokrotnie o ogólną maksymalną łączną kwotę 8.750.000,-- € w drodze emisji nowych akcji na okaziciela bez wartości nominalnej, w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne (Kapitał docelowy 2006/I)) i ustalenia przy tym warunków emisji akcji. Może być przy tym wyłączone prawo poboru przez akcjonariuszy:
a)do nabywania przedsiębiorstw, ich części lub udziałów w przedsiębiorstwach w zamian za przyznanie akcji Spółki,
b)odnośnie do emisji akcji na rzecz partnerów strategicznych,
c)jeżeli podwyższenie kapitału w zamian za wniesienie wkładów pieniężnych nie przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki, a cena emisyjna akcji nie będzie znacznie niższa od kursu giełdowego,
d)w celu wyrównania wartości maksymalnych."
Zgodnie z § 203 ust. 1 i 2 w związku z § 186 ust. 4 zdanie 2 ustawy o spółkach akcyjnych Zarząd złożył pisemne sprawozdanie dotyczące wyłączenia prawa poboru. Istotną zawartość tego sprawozdania podaje się do wiadomości, jak następuje:
"W związku z częściowym wykorzystaniem w roku obrotowym 2004 istniejącego upoważnienia w ramach dwukrotnych podwyższeń kapitału w wysokości 570.000,00 € oraz 5.000.000 €
i wyczerpaniem obecnego kapitału docelowego w wysokości 20.475.000,00 € w dniu 4 lipca 2006 roku, należy utworzyć nowy kapitał docelowy o maksymalnej wysokości dopuszczalnej przez prawo.
W ten sposób Zarząd powinien uzyskać możliwość do przeprowadzania podwyższeń kapitału również przy wyłączeniu prawa poboru przez akcjonariuszy w celu dalszego umocnienia i rozbudowy konkurencyjnej pozycji Spółki poprzez celowe działania w zakresie przejęć i kooperacji.
Podczas nabywania udziałów w innych przedsiębiorstwach lub przedsiębiorstw albo ich części w zamian za przekazanie akcji zgodnie z § 5 ust. 3 lit. a) w indywidualnych przypadkach może zaistnieć możliwość wyłączenia prawa poboru przez akcjonariuszy. W ten sposób w poszczególnych przypadkach powinna być Spółce dana możliwość przeprowadzania przejęć w drodze wzajemnego świadczenia rzeczowego poprzez przekazanie akcji Spółki. Dzięki temu Spółka będzie mogła realizować zamierzoną ekspansję i uzupełnianie obszaru swojej działalności bez obciążania swoich finansów ani płynności.
Przy zawieraniu strategicznych partnerstw zgodnie z § 5 ust. 3 lit. b) z jednoczesnym wnioskiem o objęcie udziałów w przypadku wkładów niepieniężnych z wyżej opisanych względów konieczne jest wyłączenie prawa poboru. To samo dotyczy również przypadku, gdy podwyższenie kapitału w zamian za wkłady niepieniężne nie wchodzi w grę. Wówczas wnioski dotyczące objęcia udziałów mogą być spełnione tylko w drodze pieniężnego podwyższenia kapitału. Przy tym może w poszczególnych przypadkach wystąpić potrzeba wyłączenia prawa poboru.
Wyłączenie prawa poboru przy podwyższeniu kapitału za wkłady pieniężne, nieprzekraczające łącznie 10 % kapitału zakładowego (§ 5 ust. 3 lit. c)), jest dopuszczalne jako wyłączenie prawa poboru zgodnie z § 186 ust. 3 zdanie 4 ustawy o spółkach akcyjnych na warunkach opisanych powyżej.
Wyłączenie prawa poboru w celu wyrównania wartości maksymalnych (§ 5 ust. 3 lit. d)) jest konieczne ze względów technicznych, ponieważ w przeciwnym razie niemożliwe będzie w niektórych przypadkach stworzenie właściwych proporcji udziałów.
Ponieważ obecnie podanie jakichkolwiek danych na temat kwoty, po jakiej będą wyemitowane akcje, jest niemożliwe, Zarząd ustali stosowną kwotę z uwzględnieniem interesów Spółki i jej akcjonariuszy oraz średniego giełdowego kursu akcji Spółki."
6.Rozwiązanie obecnego kapitału warunkowego zgodnie z § 5 ust. 4 i 5 Statutu
Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjęcie następującej uchwały:
Obecny kapitał warunkowy utworzony zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu ("Kapitał warunkowy“) oraz obecny kapitał warunkowy utworzony zgodnie z § 5 ust. 5 Statutu ("Kapitał warunkowy II“) zostaje rozwiązany bez zamiany. § 5 ust. 4 i 5 Statutu zostają skreślone bez zamiany.
7.Wybór rewidenta sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza proponuje powołać spółkę
VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
z siedzibą w Berlinie,
na rewidenta sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2006.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do wykonywania prawa głosu zgodnie z § 19 naszego Statutu uprawnieni są ci akcjonariusze, którzy zgłoszą się do Spółki
bmp Aktiengesellschaft
c/o Computershare GmbH
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: ++49-(0)89-30 903 624
okazując dokumenty poświadczające posiadanie akcji najpóźniej do dnia 20.06.2006 roku włącznie. Posiadanie akcji musi być udokumentowane potwierdzeniem wystawionym przez instytucję prowadzącą ich depozyt; dokument ten musi być wystawiony najpóźniej w terminie 21 dni przed Walnym Zgromadzeniem, to znaczy do wtorku 6.06.2006 roku, godz. 0.00. Zgłoszenie i dokument posiadania akcji wymagają formy pisemnej i muszą być sporządzone w języku niemieckim, angielskim lub polskim.
Akcjonariuszom, przechowującym akcje w jednej z niemieckich instytucji, by mogli uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu zalecamy, by tak jak w poprzednich latach zażądali karty wstępu na Walne Zgromadzenie od instytucji prowadzącej depozyt ich akcji. Instytucja prowadząca depozyt przyjmie niezbędne zgłoszenie i potwierdzi wyżej wymienionej placówce odnośny stan posiadania akcji. Wówczas akcjonariuszom przesłane zostaną karty wstępu na Walne Zgromadzenie. Aby zapewnić otrzymanie karty wstępu w stosownym terminie, prosimy o jak najszybsze złożenie stosownego wniosku. Zamówienie na kartę wstępu musi wpłynąć do wyżej wymienionej placówki najpóźniej w dniu 20.06.2006 roku.
Akcjonariusze przechowujący swoje akcje w instytucjach zagranicznych nadsyłają potwierdzenia wystawione przez te instytucje bezpośrednio do wyżej wymienionej placówki. Również i tutaj obowiązuje zasada, iż zamówienie na kartę wstępu musi wpłynąć do niej najpóźniej w dniu 20.06.2006 roku. Dalsze informacje można znaleźć pod odpowiednimi wskazówkami na naszej stronie www.bmp.com.
Dokumenty na Walne Zgromadzenie
Roczne sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2005 roku, sprawozdanie Zarządu z działalności, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz skonsolidowane sprawozdanie i sprawozdanie z działalności Grupy na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz sprawozdanie Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru w pełnym brzmieniu wyłożone są do wglądu dla naszych akcjonariuszy w pomieszczeniach biurowych Spółki. Na żądanie każdy akcjonariusz otrzyma odpis tych dokumentów.
Reprezentacja przy wykonywaniu prawa głosu
Przypominamy, że prawo głosu akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu może być wykonywane przez pełnomocnika, np. przez instytucję kredytową lub stowarzyszenie akcjonariuszy. Ponadto akcjonariusze mogą jeszcze przed Walnym Zgromadzeniem udzielić pełnomocnictwa wskazanemu przez Spółkę przedstawicielowi, wykonującemu prawa głosu zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.
Akcjonariusze, którzy zamierzają udzielić pełnomocnictwa wskazanemu przez Spółkę przedstawicielowi wykonującemu prawa głosu, muszą posiadać kartę wstępu na Walne Zgromadzenie. Aby zapewnić otrzymanie karty wstępu we właściwym terminie, zamówienie powinno jak najwcześniej wpłynąć do instytucji prowadzącej depozyt akcji.
Pełnomocnictwa muszą mieć formę pisemną. Jeżeli pełnomocnictwa mają być udzielone przedstawicielom wskazanym przez Spółkę, muszą oni w każdym indywidualnym przypadku otrzymać instrukcje w zakresie sposobu wykonywania prawa głosu. Bez tych poleceń pełnomocnictwo jest nieważne. Przedstawiciele wykonujący prawa głosu zobowiązani są do głosowania zgodnie z instrukcjami.
Szczegóły na temat udzielania pełnomocnictw i poleceń akcjonariusze otrzymają wraz z kartą wstępu. Z odpowiednimi informacjami można się też zapoznać w Internecie pod adresem www.bmp.com.
Wnioski akcjonariuszy
Wnioski przeciwne wobec określonych punktów porządku dziennego należy kierować wyłącznie na piśmie lub telefaksem albo pocztą elektroniczną – zgodnie z § 126 ust. 1 ustawy o spółkach akcyjnych na poniższy adres:
bmp AG
-Investor Relations –
Schlüterstraße 38
10629 Berlin
Telefax: ++49-(0)30-20 30 55 32
E-mail: ir@bmp.com
Wnioski przeciwne, które wpłyną w stosownym terminie na ten adres, zostaną niezwłocznie udostępnione akcjonariuszom w Internecie na stronie www.bmp.com. Wnioski kierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Ewentualne stanowiska biura będą publikowane również w Internecie na stronie www.bmp.com.
Wskazówki dotyczące rejestracji dla polskich akcjonariuszy wraz ze wzorem zaświadczenia depozytowego przekazujemy w załączeniu. Szczegółowe informacje, a także wzory formularzy, znajdziecie Państwo także na naszej stronie internetowej www.bmp.com
Berlin, w maju 2006 roku
Zarząd
| |
|
