| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BORYSZEW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez ZWZ Boryszew S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 24 czerwca 2013 roku.
"UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Zygmunta Urbaniaka.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W głosowaniu tajnym oddano 891 483 928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Pan Zygmunt Urbaniak wybór przyjął.
"UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 31/2013 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 28 maja 2013 roku, uzupełniony na wniosek akcjonariusza i przekazany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 33/2013 w dniu 6 czerwca 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 889.413.021 ważnych głosów z 889.413.021 akcji, tj. z 39,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 889.413.021 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
"UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891 483 928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki w 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2012 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2012 rok obejmujące:
- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.038.697 tys. zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zysk netto w kwocie 22.333 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 22.548 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.597 tys. zł,
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku
do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 512 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 878.267.869 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew
w 2012 roku
Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2012
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2012 rok, obejmujące:
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.749.068 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zysk netto w kwocie 61.014 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 48.233 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od
1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.354 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.536 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.774 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.095 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 16 listopada 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.337 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 889.413.021 ważnych głosów z 889.413.021 akcji, tj. z 39,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 865.896.626 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.337 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków:
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku,
- Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.279.592 ważne głosy z 891.279.592 akcji, tj. z 39,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 9.806.760 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków:
- Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 maja 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku,
- Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym."
W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów,
3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
"Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: podziału zysku netto za rok 2012
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości 22.333 tys. zł przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zwiększenia kapitału rezerwowego, utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki
§ 1
Przeznacza się z kapitału zapasowego kwotę 93 mln (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony) złotych na zasilenie kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 874.443.952 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 17.039.976 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew Spółka Akcyjna
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Dotychczasowe brzmienie § 3 pkt 1) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. o treści:
1) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote,
zmienia się na następujące:
2) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote,
§ 2
Pozostałe postanowienia w/w Uchwały pozostają bez zmian.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 874.154.711 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 17.329.217 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Oddział Elana Nieruchomości, powołany na mocy Uchwały Zarządu nr 76/2013 z dnia 03 czerwca 2013 roku.
Przedmiotem działalności Oddziału Elana Nieruchomości jest m.in. zarządzanie, wynajem oraz sprzedaż posiadanych nieruchomości;
Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot.
§ 2
Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 856.901.311 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 33.851.708 głosów,
3) wstrzymało się: 730.909 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., działając na podstawie art. 359 § 1
i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 8 pkt. 8 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwie) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLBRSZW00011 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 października 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.
§ 2
Umorzeniu ulegają akcje własne spółki wskazane w § 1 niniejszej uchwały, nabyte przez Spółkę od akcjonariuszy za łącznym wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom programu skupu akcji własnych, przyjętego Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 października 2011 r., które pochodziło wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
§ 3
Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji własnych w trybie określonym w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. przyjęte Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 października 2011 roku pozostaje w mocy na warunkach określonych w powyższej uchwale przy uwzględnieniu wymaganych ograniczeń wynikających z przepisów prawa, a w szczególności z przepisu art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 875.499.103 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 15.984.825 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
"Uchwała Nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. działając na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 8 pkt 8 statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 24 z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się, w trybie art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 225.671.569,20 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100) złotych do kwoty 220.000.000 (słownie: dwieście dwadzieścia milionów) złotych tj. o kwotę 5.671.569,20 zł (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 5.671.569,20 zł (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100), nabytych celu umorzenia.
§ 3
Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2013 roku.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 875.499.103 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 15.984.825 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Uchwała Nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 24 czerwca 2013 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 415 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
1. Dokonuje się zmiany Statutu przez ujednolicenie oznaczeń dotychczasowych akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F i G poprzez objęcie wszystkich dotychczasowych akcji jedną serią oznaczoną literą A.
2. W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 25 z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz wobec ujednolicenia oznaczenia wszystkich serii akcji Spółki poprzez zastąpienie dotychczasowego oznaczenia jednym oznaczeniem literą A dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 2.200.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem: 875.703.438 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 15.780.490 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 20 porządku obrad uchwał nie podjęło. Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia
| |
|
