| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-02-14 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BORYSZEW | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmienione projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 17 lutego 2014 roku, | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 3/2014 z dnia 21 stycznia 2014 roku, ZarzÄ…d Boryszew S.A., m.in. w zwiÄ…zku z zawarciem przez SpóÅ‚kÄ™ w dniu 14 lutego 2014r. umowy z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego o peÅ‚nienie funkcji akcjonariusza pokrywajÄ…cego ewentualne niedobory scaleniowe oraz koniecznoÅ›ciÄ… dostosowania treÅ›ci innych uchwaÅ‚ do projektowanych zmian dotyczÄ…cych zmiany wartoÅ›ci nominalnej akcji SpóÅ‚ki, podaje do wiadomoÅ›ci zmienionÄ… i uzupeÅ‚nionÄ… treść projektów uchwaÅ‚, które majÄ… być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 17 lutego 2014 roku.
JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d korygujÄ…c oczywistÄ… pomyÅ‚kÄ™ pisarskÄ…, zawartÄ… w raporcie bieżącym nr 2/2014 i nr 3/2014 z dnia 21 stycznia 2014r., dotyczÄ…cÄ… treÅ›ci § 6 ust. 1 Statutu SpóÅ‚ki, podaje jego obecne i projektowane brzmienie: Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 220.000.000,00 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 2.200.000.000 sztuk akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda. Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 220.000.000,00 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 220.000.000 sztuk akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty każda.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki dokonaÅ‚o wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia w osobie __________________. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: zatwierdzenia porzÄ…dku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki zatwierdza porzÄ…dek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogÅ‚oszenia w formie raportu bieżącego nr 2/2014 w dniu 21 stycznia 2014 roku oraz na stronie internetowej SpóÅ‚ki www.boryszew.com.pl. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki dokonaÅ‚o wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______ § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki oraz upoważnienia ZarzÄ…du do podjÄ™cia czynnoÅ›ci z tym zwiÄ…zanych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibÄ… w Sochaczewie dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 430 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, biorÄ…c pod uwagÄ™ wymagania stawiane SpóÅ‚kom publicznym przez ZarzÄ…d GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. postanawia co nastÄ™puje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 430 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych ustala wartość nominalnÄ… akcji Boryszew S.A. serii A w wysokoÅ›ci 1,00 zÅ‚otego w miejsce dotychczasowej wartoÅ›ci nominalnej akcji SpóÅ‚ki wynoszÄ…cej 10 groszy oraz zmniejsza siÄ™ proporcjonalnie ogólnÄ… liczbÄ™ akcji Boryszew S.A. serii A z liczby 2.200.000.000 do liczby 220.000.000, przy zachowaniu niezmienionej wysokoÅ›ci kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego (scalenie akcji). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami prawa czynnoÅ›ci, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzajÄ…cych bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio do scalenia akcji Boryszew S.A w ten sposób, że 10 (dziesięć) akcji Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda zostanie wymienionych na 1 (jednÄ…) akcjÄ™ Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚oty. W szczególnoÅ›ci Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia ZarzÄ…d Boryszew S.A. do wyznaczenia dnia (dzieÅ„ referencyjny), wedÅ‚ug stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartoÅ›ciowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej jeden zÅ‚ każda, które w wyniku scalenia akcji Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostanÄ… uzupeÅ‚nione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, który to akcjonariusz na podstawie umowy z Boryszew S.A. zawartej w dniu 14 lutego 2014r. zrzekÅ‚ siÄ™ swoich praw akcyjnych w Boryszew S.A. nieodpÅ‚atnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystÄ…piÄ… niedobory scaleniowe, w zakresie niezbÄ™dnym do tego, by umożliwić wydawanie w zamian za te niedobory scaleniowe jednej nowej akcji Boryszew S.A. o nowej wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚oty, pod warunkiem podjÄ™cia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwaÅ‚y w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Boryszew S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sÄ…d rejestrowy i wyznaczenia przez ZarzÄ…d Boryszew S.A. dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzieÅ„ przeprowadzenia operacji scalenia akcji Boryszew S.A. w depozycie papierów wartoÅ›ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy, zapisanych na rachunku papierów wartoÅ›ciowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjÄ™tym stosunkiem scalenia nie przekÅ‚ada siÄ™ na jednÄ… akcjÄ™ Boryszew S.A. o wartoÅ›ci nominalnej jeden zÅ‚oty. W zwiÄ…zku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejÄ…cy wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ referencyjny, tzn. akcje o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda, w liczbie od jednej do dziewiÄ™ciu, bÄ™dzie uprawniaÅ‚ do otrzymania w zamian za akcje stanowiÄ…ce ten niedobór, jednej akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚oty, zaÅ› uprawnienia Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego do otrzymania w zamian za posiadane w dniu referencyjnym akcje o wartoÅ›ci nominalnej 10 groszy każda, jednej akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚oty każda, ulegnÄ… zmniejszeniu o takÄ… liczbÄ™ tych akcji, która bÄ™dzie niezbÄ™dna do uzupeÅ‚nienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚oty. Jeżeli okazaÅ‚oby siÄ™, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej okreÅ›lony sposób nie bÄ™dzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Boryszew S.A. może nie dojść do skutku. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. zobowiÄ…zuje akcjonariuszy Boryszew S.A. do sprawdzenia stanu posiadania akcji Boryszew S.A. na rachunkach papierów wartoÅ›ciowych i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji Boryszew S.A., w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez ZarzÄ…d Boryszew S.A. w formie raportu bieżącego, w taki sposób, aby liczba akcji Boryszew S.A. zapisanych na nich w tym dniu stanowiÅ‚a jedno- lub wielokrotność liczby dziesięć. Jeżeli ZarzÄ…d Boryszew S.A. nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje siÄ™ że dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartoÅ›ciowych powinno nastÄ…pić do dnia 26 lutego 2014 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojÅ›cia scalenia akcji Boryszew S.A. do skutku z powodu faktycznej niemożnoÅ›ci realizacji niniejszej uchwaÅ‚y. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. potwierdza niniejszym zawarcie z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego umowy z dnia 14 lutego 2014r., co skutkuje ziszczeniem siÄ™ jednego z zawartych w niej warunków zawieszajÄ…cych. WynikajÄ…ce z powoÅ‚anej umowy z dnia 14 lutego 2014r. czynnoÅ›ci rozporzÄ…dzajÄ…ce sÄ… integralnym elementem procesu scalenia akcji Boryszew S.A. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d Boryszew S.A. do dokonania wszelkich niezbÄ™dnych czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych zwiÄ…zanych z rejestracjÄ… zmienionej wartoÅ›ci nominalnej akcji Boryszew S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów WartoÅ›ciowych S.A., ktore to zmiany zostanÄ… zaewidencjonowane i figurować bÄ™dÄ… w formie zapisów na wÅ‚aÅ›ciwych rachunkach papierów wartoÅ›ciowych oraz rachunkach zbiorczych. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiÄ…zuje ZarzÄ…d Boryszew S.A. do wystÄ…pienia z wnioskiem do GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowaÅ„ gieÅ‚dowych w celu przeprowadzenia scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji Boryszew S.A. Okres zawieszenia notowaÅ„ powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w zwiÄ…zku ze scaleniem akcji w stosunku 10:1 postanawia odpowiednio dostosować brzmienie § 3 pkt. 1) UchwaÅ‚y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew SpóÅ‚ka Akcyjna z dnia 13 października 2011 (z późniejszymi zmianami) w taki sposób, że wynagrodzenie za jednÄ… akcjÄ™ ustala siÄ™ na kwotÄ™ nie niższÄ… niż 1 zÅ‚oty (byÅ‚o 0,10 zÅ‚) i nie wyższÄ… niż 30 (byÅ‚o 3) zÅ‚otych. Po dostosowaniu § 3 pkt. 1) w/w UchwaÅ‚y otrzymuje nastÄ™pujÄ…ce brzmienie: wynagrodzenie za jednÄ… akcjÄ™ ustala siÄ™ na kwotÄ™ nie niższÄ… niż 1,0 (sÅ‚ownie: jeden) zÅ‚oty i nie wyższÄ… niż 30,0 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci) zÅ‚otych. § 2 Niniejsza UchwaÅ‚a wchodzi w życie w dniu jej podjÄ™cia, z zastrzeżeniem, że postanowienie dotyczÄ…ce zmian Statutu wynikajÄ…ce z niniejszej uchwaÅ‚y oraz postanowienia § 1 ust. 8 wchodzÄ… w życie w dniu rejestracji scalenia akcji SpóÅ‚ki dokonanej przez sÄ…d rejestrowy.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: zmian dotychczasowej treÅ›ci Statutu SpóÅ‚ki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki w zwiÄ…zku z UchwaÅ‚Ä… Nr 4 z dnia 17 lutego 2014 roku scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji SpóÅ‚ki oraz upoważnienia ZarzÄ…du do podejmowania czynnoÅ›ci z tym zwiÄ…zanych, postanawia, co nastÄ™puje: § 1 Zmienia siÄ™ Statut SpóÅ‚ki w ten sposób, że w § 6 ust.1 otrzymuje nowe nastÄ™pujÄ…ce brzmienie: KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy SpóÅ‚ki wynosi 220.000.000,00 zÅ‚otych i dzieli siÄ™ na 220.000.000 sztuk akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚oty każda. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sÄ…d rejestrowy zmian Statutu SpóÅ‚ki.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: zmian dotychczasowej treÅ›ci Statutu SpóÅ‚ki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki, postanawia co nastÄ™puje: § 1 Zmienia siÄ™ Statut SpóÅ‚ki w ten sposób, że § 2 otrzymuje nowe nastÄ™pujÄ…ce brzmienie: SiedzibÄ… SpóÅ‚ki jest miasto Warszawa. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sÄ…d rejestrowy zmian Statutu SpóÅ‚ki.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki
DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu SpóÅ‚ki uchwala siÄ™, co nastÄ™puje: § 1 Z dniem ……….. roku odwoÅ‚uje siÄ™ Pana ……………… ze skÅ‚adu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia. § 3 UchwaÅ‚Ä™ podjÄ™to w gÅ‚osowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwaÅ‚y: UchwaÅ‚a wynikajÄ…ca z faktu umieszczenia w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczÄ…cego zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. Ten punkt porzÄ…dku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjÄ™cia takiej decyzji.
(Projekt) UchwaÅ‚a Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku w sprawie: zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki
DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu SpóÅ‚ki uchwala siÄ™, co nastÄ™puje: § 1 Z dniem ……….. roku powoÅ‚uje siÄ™ Pana /PaniÄ… ……………………………………………. do skÅ‚adu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 UchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia. § 3 UchwaÅ‚Ä™ podjÄ™to w gÅ‚osowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwaÅ‚y: UchwaÅ‚a wynikajÄ…ca z faktu umieszczenia w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczÄ…cego zmian w skÅ‚adzie Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki. Ten punkt porzÄ…dku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjÄ™cia takiej decyzji.
Podstawa prawna: Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3 RO
| |
|