| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-06-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BORYSZEW | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie ostatecznych umów nabycia udziałów Tensho Poland Corporation Spółka | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 roku Zarząd Boryszew S.A. (Emitent. Spółka) informuje, że:
1. w dniu 17 czerwca 2014 roku zawarł z Udziałowcami Spółki Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (dalej: TPC), ostateczne umowy nabycia udziałów Spółki TPC:
a. Tensho Electic Industries Co. Ltd., Tokio, Japan - ostateczna umowa nabycia 23.444 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.722.000 złotych za kwotę 275.800,00 Euro,
b. Mitsui & Co. Limited, Tokio, Japonia - ostateczna umowa nabycia 38.633 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 19.316.500 złotych za kwotę 454.506,00 Euro,
c. Mitsui & Co. Deutschland, Düsseldorf, Niemcy - ostateczna umowa nabycia 23.179 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.589.500 złotych za kwotę 272.694,00 Euro,
d.Sanko Corp. Ltd., Tokio, Japonia - ostateczna umowa nabycia 50.744 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 25.372.000 złotych za kwotę 597.000,00 Euro,
stanowiących łącznie 136.000 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 68.000.000 złotych. Powyższe udziały stanowią 80% kapitału zakładowego TPC i uprawniających do 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały zostały nabyte za łączną kwotę 1.600.000 Euro, tj. równowartość 6.633.600,00 złotych, przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu 16 czerwca 2014 roku.
Boryszew S.A. będzie przysługiwać, w terminie do 2 lat od daty zawarcia umowy opcja zakupu (opcja call) pozostałych 34.000 udziałów stanowiących 20% kapitału zakładowego TPC za kwotę 0,4 mln Euro a Tensho Electic Industries Co. Ltd., i Sanko Corp. Ltd opcja sprzedaży (opcja put) 34.000 udziałów stanowiących 20% kapitału zakładowego TPC za kwotę 0,4 mln Euro.
2. W dniu 17 czerwca 2014 roku Impexmetal S.A. (podmiot zależny od Emitenta) zawarł z Sanko Corp. Ltd., umowę nabycia wierzytelności Sanko Corp. Ltd., wobec TPC z tytułu umowy pożyczki w kwocie 1.750.000 Euro oraz umowę nabycia wierzytelności spółki Tensho Electric Industries Co., Ltd. wobec spółki TPC w kwocie 7.250.000 Euro, tj. za łączną kwotę 9.000.000 Euro (równowartość 37.314.000,00 złotych, przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu 16 czerwca 2014).
Zapłata za powyżej opisane nabywane wierzytelności została dokonana poprzez przeniesienie przez spółkę Impexmetal S.A. 6.974.581 akcji spółki Boryszew S.A. na rzecz Tensho Electric Industries Co., Ltd., w ilości stanowiącej równowartość kwoty 7.250.000 Euro (5.618.412 sztuki akcji Boryszew S.A.), oraz na rzecz Sanko Co., Ltd., w ilości stanowiącej równowartość kwoty 1.750.000 Euro (1.356.169 sztuk akcji Boryszew S.A.).
Strony uzgodniły, że w ciągu 2 lat od dnia zawarcia umowy nabyte akcje będą zablokowane na rachunku maklerskim. Po okresie 2 lat Impexmetal S.A. będzie przysługiwać opcja zakupu (opcja call) za kwotę równą cenie nabytych akcji powiększonej o 20% a Tensho Electic Industries Co. Ltd., i Sanko Corp. Ltd opcja sprzedaży (opcja put) za kwotę równą cenie nabycia.
TPC jest właścicielem zakładu zlokalizowanego na działce o powierzchni 6,5 ha zabudowanej budynkami o powierzchni użytkowej 13,6 tys. m2. Zakład położony jest w podstrefie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Łysomicach. Zakład wyposażony jest m.in. w 17 wysokiej jakości maszyn wtryskowych oraz w pełni wyposażone linie lakiernicze. Średnie zatrudnienie w ostatnich 3 latach wynosiło około 200 pracowników, średnie obroty w tym samym okresie to około 60 mln złotych. Przedmiotem działalności TPC jest produkcja wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym: elementów dla przemysłu telewizyjnego (zarówno detale zewnętrzne, jak i detale montażowe wewnętrzne), plastikowych części dla sektora motoryzacyjnego, opakowań oraz innych produktów, mających szerokie zastosowanie w procesach logistyczno-spedycyjnych (palety plastikowe, kontenery, skrzynki oraz pojemniki) a także pojemniki na odpady medyczne.
Boryszew SA zamierza kontynuować i rozwijać działalność TPC.
Nie występują powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a udziałowcami TPC i osobami nią zarządzającymi.
Ze względu na fakt, iż wartość zawartych umów przewyższa wysokość 10% kapitałów własnych Boryszew S.A., powyższe zdarzenie uznaje się za nabycie/zbycie aktywów o znacznej wartości.
Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 1Rozporządzenia
| |
|
